国泰君安证券股份有限公司
关于海翔药业终止实施部分募集资金投资项目
并将结余资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）
作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“海翔药业”）2015 年
非公开发行 A 股股票的保荐机构，就海翔药业终止实施部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，海翔药业同意由主承销商国泰君安采用非公开发行方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99,890,023 股，发行价为每股人民币
10.28 元，共计募集资金 1,026,869,436.44 元，坐扣承销费和保荐费等 10,000,000.00
元（含税）后的募集资金为 1,016,869,436.44 元，已由主承销商国泰君安有限公
司于 2016 年 9 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师
费、会计师费用、登记费等发行费用 12,465,829.73 元后，海翔药业本次募集资
金净额 1,014,403,606.71 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358 号）。
二、募集资金存放与管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理制度》以及证监会的相关规定，海翔
药业对募集资金实行专户存储，连同保荐机构于 2016 年 9 月 28 日分别与中国工
商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安
银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公
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司台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）和中国农业银行股份有限
公司台州分行、川南药业和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募
集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018 年 8 月 28 日，海翔药业召开第五届董事会第十八次会议分别审议通过
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》、《关于使用募集资
金向川南药业增资及变更募集资金专户的议案》，为加强研发、中试与规模生产
之间的交流和对接，促进研发项目的开展及技术成果的转化，同意“医药综合研
发中心”实施主体和实施地点变更为川南药业及其所在地；为方便为推进募集资
金投资项目的实施，同意公司使用该项目的募集资金 156,121,497.07 元向川南药
业增资，其中 1.5 亿元作为注册资本，剩余部分作为资本公积。公司独立董事及
监事会对上述事项发表同意意见。2018 年 9 月 4 日，海翔药业及川南药业连同
保荐机构、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签署《募集资金四方监管协
议》。已签署的募集资金三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
截至 2018 年 12 月 31 日，海翔药业 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用情况如下：
单位：万元
募集资金计划 募集资金实
序号 项目名称
投入 际投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 28,440.36 24,248.66
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,000.00 0.00[注]
3 医药综合研发中心 15,000.00 90.00
4 医药中试车间技改项目 9,000.00 3,294.47
5 环保设施改造项目 14,000.00 6,146.64
合计 101,440.36 33,779.77
注：2018 年 9 月 14 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于暂缓实施部分
募集资金投资项目的议案》，同意公司因政策环境变化并结合自身情况公司拟暂缓实施年产
30 亿片（粒）固体制剂技改项目。
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（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，海翔药业 2015 年非公开发行股票募集资金专户存
储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
19900001040024241 1,539,217.74 募集专户[注 1]
中国农业银行股份有限公司台州分行 19900001040024241-3 100,000,000.00 定期存款户
19900001040024241-4 15,000,000.00 定期存款户
中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 1207011129200085025 61,006,631.81 募集专户[注 1]
中国银行股份有限公司台州市椒江支行 357171703780 12,980,665.70 募集专户[注 2]
上海浦东发展银行台州分行 81010154500010744 8,287,498.30 募集专户[注 3]
中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 19910101040086287 15,301,722.22 募集专户[注 3]
合计 214,115,735.77
注 1：2017 年 5 月 17 日，公司与上海合契投资管理有限公司（以下简称“合契投资”）
签订了《保密协议》，对公司拟投资的标的资产相关事项作了保密约定。后因公司认为拟投
资标的资产不符合公司投资方向，故未再进一步与合契投资进行合作。2017 年 6 月 23 日，
合契投资与公司控股股东浙江东港投资有限公司（以下简称“东港投资”）就上述标的资产
的投资合作事项签订了协议，后东港投资认为该标的资产不符合要求，也未再进一步与合契
投资公司进行合作。
2018 年 4 月 9 日合契投资向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，认为公司违反《保密协
议》约定，要求公司支付违约金 500.00 万元，后又认为东港投资违反了先合同义务，追加
东港投资为共同被告，要求公司及东港投资赔偿 2,500.00 万元。
根据 2019 年 1 月中国工商银行股份有限公司台州椒江支行及中国农业银行股份有限公
司台州分行出具的账户冻结说明，截至本核查意见出具日，公司因合契投资公司申请财产保
全被冻结的存款金额为 31,539,217.74 元，均系公司募集资金专户，其中中国工商银行股份
有限公司台州椒江支行账号为 1207011129200085025 的募集资金专户被冻结的金额为
30,000,000.00 元，中国农业银行股份有限公司台州分行账号为 19900001040024241 的募集资
金专户被冻结的金额为 1,539,217.74 元。
注 2：系台州前进开立的银行账户。
注 3：系川南药业开立的银行账户。
（三）最近十二个月使用闲置募集资金补充流动资金情况
2017 年 6 月 20 日，海翔药业第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 2 亿元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个
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月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次
募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见。
截至 2018 年 6 月 12 日，海翔药业已归还前述用于暂时补充流动资金的闲置
募集资金。
（四）最近十二个月使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
2018 年 6 月 27 日，海翔药业召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影
响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，使用不
超过 5 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度内可
以滚动使用。截止 2018 年 12 月 31 日公司及子公司浙江海翔川南药业有限公司
（以下简称“川南药业”）循环累计使用闲置募集资金 100,000 万元购买 7 笔银
行理财产品，具体情况如下：
单位：万元
预期年化 是否
购买方 产品名称 金额 起始日 到期日
收益率 收回
浙商银行人民币单位结构
海翔药业 15,400.00 4.90% 2018/6/29 2018/9/29 是
性存款（封闭式）
汇利丰 2018 年第 5067 期
海翔药业 对公定制人民币结构性存 25,000.00 4.75% 2018/7/13 2018/12/25 是
款产品
上海浦东发展银行利多多
川南药业 对公结构性存款固定持有 9,600.00 4.30% 2018/7/17 2018/10/15 是
期 JG902 期
“汇利丰”2018 年第 5489
川南药业 期对公定制人民币结构性 14,000.00 4.00% 2018/10/10 2019/01/09 否
存款产品
上海浦东发展银行利多多
川南药业 公司 18JG2063 期人民币 6,000.00 4.15% 2018/10/16 2019/01/16 否
对公结构性存款
中银保本理财-人民币按
川南药业 5,000.00 4.05% 2018/10/22 2019/01/10 否
期开放【CNYAQKF】
“汇利丰”2018 年第 5886
海翔药业 期对公定制人民币结构性 25,000.00 4.30% 2018/12/28 2019/04/03 否
存款产品
合计 100,000.00 - - - -
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四、本次拟中止募集资金投资项目情况
海翔药业于 2019 年 2 月 14 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关
于终止实施部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金
的议案》，同意海翔药业终止实施“年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目”。
“年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目”目前实施情况及终止原因详情如下：
（一）项目原投资计划和实际投资情况
1、项目原投资计划
“年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目”系海翔药业 2015 年非公开发行股
票募集资金投资项目之一，项目实施主体为海翔药业，计划投资规模 35,852.00
万元，建设年产 30 亿片（粒）固体制剂项目及配套设施。拟投制剂品种包括抗
生素类、降糖类、心血管类等。本项目旨在巩固公司现有特色原料药和医药中间
体的基础上，积极实施从原料药到制剂的上下游一体化的产业延伸。
2、项目实际投资情况
截止 2018 年 12 月 31 日，“年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目”尚未实
施，亦未投入募集资金。募集资金专户余额为 116,539,217.74 元，购买保本型银
行理财产品 250,000,000.00 元。
（二）本次拟终止部分募集资金投资项目的原因
1、行业政策和市场环境变化
近年来，国家陆续出台仿制药一致性评价、药品上市许可持有人制度、药品
注册改革、“两票制”等一系列政策，医药行业发生了多项重大变革。医药新政
出台后，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，均须开展一致性评
价，该评价工作成本高（单个产品成本在 500 万元左右）、周期长，对研发能力
要求高，极大增加了制剂企业的经营成本。2018 年 12 月带量采购的实施，改变
了仿制药的市场格局，“质优价廉”将成为未来竞争的核心，缺少原料药产业链
的制剂企业很难在激烈的市场竞争中生胜出。
2、项目实施的不够夯实
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公司是特色原料药企业，以优势特色原料药为基础向下游延伸生产制剂，拥
有或正在报批中的仿制药批文较少，公司目前的制剂产能基本能够满足现有品种
产业链延伸的需求。若新扩建制剂产能，公司则需要购买制剂批文来扩充制剂品
种和规模，仿制药一致性评价的实施使得途径减少且价格昂贵；即使公司购买获
得有效的批文，若无法找寻优质稳定原料药供应商，也无法在激烈的市场竞争中
胜出。
综上，“年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目”由于医药政策和市场环境
的变化，项目实施基础不够夯实，继续实施该项目可能会降低公司盈利。本着审
慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司
拟终止“年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目”。
五、使用募集资金用于永久补充流动资金的安排
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等规定，公司拟将“年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目”相
关募集资金 366,539,217.74 元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收
入，因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体金
额以实施时实际结存数据为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本
次海翔药业终止部分其 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目并将结余募
集资金永久补充流动资金的金额（不计利息）占公司募集资金净额的 34.50%。
六、终止实施募集资金投资项目并永久补充流动资金对公司的影响
此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公
司正常生产经营产生不利影响。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务
费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
七、说明和承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的相关规定，海翔药业承诺：
1、公司变更部分募集资金的用途为永久补充流动资金，更符合公司现阶段
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的经营情况，且有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，不存在损害公司
和全体股东利益的情形；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过 1 年；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前 12 个月内公司不存在从事风险投
资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、相关审批程序
海翔药业于 2018 年 2 月 14 日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事
会第十六次会议，审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将相关募集
资金用于永久性补充流动资金的议案》，在综合考虑固体制剂市场环境的变化、
募集资金使用效率等多方面因素后，同意公司终止实施“年产 30 亿片（粒）固
体制剂技改项目”项目并将相关募集资金 366,539,217.74 元（含利息，具体金额
以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。本事项尚需提交
公司股东大会审议。
九、独立董事意见
海翔药业独立董事认为：海翔药业终止实施部分募集资金用途并将相关募集
资金永久性补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，能提高募集资金的使
用效率，促进公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使
用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，海翔药业董事会
在审议该事项时，程序符合《公司法》、《海翔药业股份有限公司章程》以及中
国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意
公司本次公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
公司终止实施部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金符
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合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件
的有关要求，是基于当前市场环境和公司实际经营情况经审慎考虑后做出的适当
调整，有利于有效利用募集资金，符合公司战略发展方向和全体股东的权益，不
存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。
十一、保荐机构核查意见
国泰君安经审慎核查后认为：
1、海翔药业本次终止部分 2015 年度非公开发行募集资金投资项目将剩余
募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程
序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规
的规定；
2、公司已承诺本次募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投
资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，仅用于主营业务相关的生产经营
活动；
3、公司本次终止部分 2015 年度非公开发行部分募集资金投资项目将剩余
募集资金永久补充流动资金的事项，尚需股东大会审议；
4、公司本次终止部分 2015 年度非公开发行募集资金投资项目将剩余募集
资金永久补充流动资金是公司根据内外部经营环境变化做出的，不存在违规使用
募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海翔药业终止实施部分
募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金的核查意见》签章页）
保荐代表人签名：
杨志杰 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
