浙江海翔药业股份有限公司
             内部审计制度（2019年2月修订）


                             第一章 总则
    第一条 为规范公司内部审计，独立评价公司及所属子公司财务收支、经济
活动的真实、合法与有效，加强经济管理和实现经济目标，根据《深圳证券交易
所中小企业版上市公司规范运作指引》、《中国内部审计准则》和《浙江海翔药
业股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称被审计对象，为公司各部门、控股子公司、分公司及具
有重大影响的参股公司及相关责任人员。
    第三条 本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行情
况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财务
收支，评价重大经济活动的效益等行为。
                      第二章 审计机构和审计人员
    第四条 公司设立审计中心，负责公司内部审计工作，对公司董事会审计委
员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
    第五条 审计中心由不少于三人的专职审计人员组成，审计中心负责人由董
事会审计委员会提名，董事会任免。
    第六条 内部审计人员依法行使职权，受法律和公司规章制度保护，任何部
门和个人不得拒绝、阻碍内部审计人员执行职务，不得对内部审计人员实行打击
报复。
    第七条 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等
相关专业知识和业务能力。
    第八条 内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁
奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
    第九条 审计中心应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
    第十条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关
系的，应当回避。
    第十一条 内部审计人员应定期或不定期地参加培训，不断提高思想水平和
专业能力，以保证内部审计工作质量。
                             第三章 职责与权限
    第十二条 审计中心应当履行以下职责：
    （一）对公司各部门、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各部门、控股子公司会计资料及其他有关经济资料，以及所反
映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，
包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向董事会审计委
员会提交一份内部审计报告；
    （五）每个会计年度结束前两个月内向董事会审计委员会提交一次年度内部
审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向董事会审计委员会提交年度
内部审计工作报告。审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用及信息披露事务等事项是年度工作计划的必备内容；
    （六）在审计过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向
董事会审计委员会报告。
    第十三条 审计中心应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所
有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管
理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务
管理等。 审计中心可以根据公司实际情况或项目情况对上述业务环节进行调整。
    第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
公司内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
    第十五条 内部审计人员应当保持严谨的工作态度，在被审计部门提供的资
料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题，并及时报告董事会。如反映情
况失实，应负审计责任。被审计部门未如实提供全部审计所需资料影响内部审计
人员做出判断的，追究相关人员责任。
    第十六条 审计中心的主要权限如下：
    （一）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表
和有关文件资料等；
    （二）审计会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查
阅有关文件和资料；
    （三）根据工作需要参加经营决策会议和列席有关部门的例会；
    （四）对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料，
要求有关部门负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明
材料；
    （五）对正在进行的严重违反相关法律法规、公司规章制度或严重失职可能
造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会；对已经造成重
大经济损失和影响的行为，向董事会提出处理的建议；
    （六）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报
董事会核准并经董事长批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的
建议；
    （七）参与草拟和修改公司有关规章制度。
                           第四章 内部审计程序
    第十七条 审计中心根据公司实际情况，拟订具体的年度审计工作计划，报
董事会和董事会审计委员会批准后实施。对已列入年度审计工作计划的项目由审
计中心自主安排开展审计工作，其他审计工作依据公司董事会、监事会等授权部
门委托开展审计工作。
    第十八条 内部审计一般采取预先通知方式，内部审计通知书以书面形式在
审计实施三个工作日前送达。被审计对象在接到内部审计通知书后，应认真按照
内部审计通知书的要求做好准备工作，特殊情况按照有关授权部门要求办理。
    第十九条 内部审计工作应严格按照规定的审计程序进行：
    （一）实施内部审计前应制定内部审计方案，向被审计对象发出内部审计通
知书；
    （二）内部审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查、询问，
取得有效的证明材料，并作详细记录；
    （三）对审计中发现的问题进一步落实取证，做到事实认定清楚、正确，依
据复核后的内部审计记录编写内部审计工作底稿及内部审计报告；
    （四）内部审计报告应征求被审计对象意见，并连同被审计对象的反馈意见
报送相关部门和单位；
    （五）根据工作需要进行后续审计，追踪审计处理执行情况。
    第二十条 审计中心应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工
作中形成的审计档案定期或长期保管。
    第二十一条 审计中心应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规
的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的
保存时间不得低于10年。
                         第五章 内部审计的具体实施
    第二十二条 审计中心应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控
制的建议。
    第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制的建立和实施情况。审计中心应当将大额非经营性资金往来、对
外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务
等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的
重点。
    第二十四条 审计中心对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工
作计划。
    第二十五条 审计中心在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向董事会审计委员会报告。董事会审计委员会认为公司内部控制存
在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的
后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第二十六条 审计中心应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在
审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，应关注公司是否针对证券投资行为建立专门的
内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投
资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券
投资，独立董事是否发表意见（如适用）。
    第二十七条 审计中心应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十八条 审计中心应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在
审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）需独立董事及保荐结构发表意见的,独立董事及保荐机构是否发表意
见；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第二十九条 审计中心应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在
审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否按照规定事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表
意见；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
    第三十条 审计中心应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况
时，应当重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见。
    第三十一条 在业绩快报对外披露前，应由审计中心对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十二条 审计中心在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情
况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、各子公司的信息披露事务管理和报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十三条 审计中心应当至少每年对进出口活动进行审计一次，在审计进
出口活动时，应当重点关注以下内容：
    (一)进出口业务管理流程设置合理、完备；
    (二)涉及的货物流、单证流、信息流是否能够得到有效控制；
    (三)涉及货物在价格、归类、原产地、数量、品名、规格等方面是否有不符
合海关监管规定的情形；
    (四)涉及货物是否存在漏报特许权使用费、买卖双方特殊关系影响成交价格
的情形，以及其他价格调整因素的情形；
    (五)是否按照规定委托申报。
                           第六章 信息披露
    第三十四条 审计中心每季度应当与董事会审计委员会召开一次会议，报告
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部
审计报告。审计中心在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，
应当及时向董事会审计委员会报告。董事会审计委员会应当根据审计中心提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董
事会报告。董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董
事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的
措施。
    第三十五条 董事会审计委员会应当根据审计中心出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：
    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
    (二)内部控制评价工作的总体情况；
    (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    (四)内部控制缺陷及其认定情况；
    (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    (七)内部控制有效性的结论。
    第三十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐
机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
    第三十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控
制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控
制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。
    第三十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或
指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所
涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
    (一)所涉及事项的基本情况；
    (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    (三)公司董事会、监事会对该事项的意见；
    (四)消除该事项及其影响的具体措施。
    第三十九条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披
露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。
                      第七章 监督管理与违规处理
    第四十条 公司建立审计中心的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进
行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司将
按照公司内部规定追究责任，处理相关责任人。公司将内部控制制度的健全完备
和有效执行情况，作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要
指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制
度执行的有关责任人予以查处。
                               第八章 附则
    第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触
的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行，并立即修订，报董事
会会议审议通过。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十三条 本制度自董事会决议通过之日起执行。


                                               浙江海翔药业股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                    二〇一九年二月十四日