海翔药业：公司章程修订案2020-01-23
浙江海翔药业股份有限公司章程修订案（2020 年 1 月）
原章程条款 修订后章程条款
第二十二条 公司在下列情况下，经公司章 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
批准后，可以收购本公司的股票： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的活动。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后六个月内， 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，
不得转让其所持有的本公司股份，六个月后 不得转让其所持有的本公司股份。
的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总
数的比例不得超过 50%。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司不得为本公司合并报表
股东大会审议通过。 范围外的公司提供担保。公司为本公司合并
(一)本公司及本公司控股子公司的对 报表范围子公司提供担保时发生下列情形
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 的，须经公司股东大会审议通过。
资产的 50%以后提供的任何担保； (一)本公司及本公司控股子公司的对
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
提供的担保； 何担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产 10%的担保； 提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 (四)单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保。 净资产 10%的担保；
（五）公司控股子公司对外提供担保视
同本公司对外提供担保，参照本条款执行。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或其他明确地点。 为公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东 召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期三年数，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定
在任董事出现《公司法》第 147 条规定 的情形以及被中国证监会确定为证券市场
的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况
禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况 发生之日起，立即停止有关董事履行职责，
发生之日起，立即停止有关董事履行职责， 并建议股东大会予以撤换。
并建议股东大会予以撤换。 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检 (十五)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当同时听 公司董事会设立审计委员会，并根据需
取公司党委的意见。超过股东大会授权范围 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
的事项，应当提交股东大会审议。 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大事项，应当同时听
取公司党委的意见。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会有权决定下列事 第一百一十一条 董事会有权决定下列事
项： 项：
（一）单项金额占公司最近一个会计年 （一）单项金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产值 30%以下的对外投资事 度经审计净资产值 30%以下的对外投资事
项，包括股权投资、经营性投资等；若一个 项，包括股权投资、经营性投资等；若一个
项目需分期投入，则 12 个月内累计金额不 项目需分期投入，则 12 个月内累计金额不
超过前述比例。 超过前述比例。
（二）单项金额占公司最近一个会计年 （二）单项金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产值 30%以下的资产处置事 度经审计净资产值 30%以下的资产处置事
项，包括资产出售或购买、出租与租入、抵 项，包括资产出售或购买、出租与租入、抵
押与质押以及资产核销和其他资产处置等； 押与质押以及资产核销和其他资产处置等；
若一次资产处置行为需分期支付价款，则 若一次资产处置行为需分期支付价款，则
12 个月内累计金额不超过前述比例。 12 个月内累计金额不超过前述比例。
（三）单项金额占公司最近一个会计年 （三）单项金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产值 30%以下的交易，包括借 度经审计净资产值 30%以下的交易，包括借
贷、购销、委托经营、赠与或者受赠、研究 贷、购销、委托经营、赠与或者受赠、研究
与开发项目的转移等；若一项交易需签订多 与开发项目的转移等；若一项交易需签订多
个合同，则该多个合同累计金额不超过前述 个合同，则该多个合同累计金额不超过前述
比例。 比例。
（四）与关联自然人发生的交易金额在 （四）与关联自然人发生的交易金额在
300 万元以下的关联交易；与关联法人发生 300 万元以下的关联交易；与关联法人发生
的交易总额在 3000 万元以下、且占公司最 的交易总额在 3000 万元以下、且占公司最
近一期经审计净资产值的 5%以下的关联交 近一期经审计净资产值的 5%以下的关联交
易。 易。
（五）单项金额不超过公司最近经审计的净 （五）单项金额不超过公司最近一个会
资产的 10%以下 的对外担保。 计年度经审计净资产的 10%的对外担保。
公司对外提供担保时，应遵守以下规定： 董事会履行以上（一）至（五）项权限
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议 时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其
的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董事 他相关规定。
2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经
董事会或股东大会批准，不得对外提供担
保；
2、公司对外担保时必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力；
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保
情况的信息披露义务，必须按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
4、公司持有 50%以上权益子公司视同公司
行为；公司的参股公司对外担保的批准权限
以债务本金金额乘以参股比例后按前款规
定的标准决定。
董事会履行以上（一）至（五）项权限时，
还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相
关规定。
