国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）
作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“海翔药业”）2015 年
非公开发行 A 股股票的保荐机构，就海翔药业 2019 年度募集资金存放与使用情
况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
国泰君安持续督导项目组通过与海翔药业董事、监事、高级管理人员等人员
交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、
审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及海翔药业各项
业务和管理规章制度，从海翔药业募集资金管理、用途、信息披露等方面对海翔
药业募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，海翔药业同意由主承销商国泰君安采用非公开发行方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99,890,023 股，发行价为每股人民币
10.28 元，共计募集资金 1,026,869,436.44 元，坐扣承销费和保荐费等 10,000,000.00
元（含税）后的募集资金为 1,016,869,436.44 元，已由主承销商国泰君安有限公
司于 2016 年 9 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师
费、会计师费用、登记费等发行费用 12,465,829.73 元后，海翔药业本次募集资
金净额 1,014,403,606.71 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358 号）。
1
（二）募集资金使用和结余情况
2016 年 9 月 28 日，海翔药业召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意海翔药业使用其 2015
年非公开发行 A 股股票募集资金置换前期已垫付的自筹资金 75,316,204.70 元。
截至 2017 年 7 月 7 日，该等募集资金置换已经完成。
2018 年 6 月 27 日，海翔药业召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意海翔药业及子公司在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，使
用不超过 5 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度
内可以滚动使用。2018 年 6 月 27 日至 2019 年 6 月 26 日期间内海翔药业及子公
司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南药业”）、台州市前进化工有限
公司（以下简称“前进化工”）循环累计使用闲置募集资金 121,000 万元购买 10
笔银行理财产品，具体情况如下：
购买 金额 预期年化收 是否
产品名称 起始日 到期日
方 （万元） 益率 收回
海翔 浙商银行人民 币单位结 构
15,400.00 4.90% 2018/6/29 2018/9/29 是
药业 性存款（封闭式）
中国农业银行汇利丰 2018
海翔
年第 5067 期对公定制人民 25,000.00 4.75% 2018/7/13 2018/12/25 是
药业
币结构性存款产品
上海浦东发展 银行利多 多
川南
对公结构性存 款固定持 有 9,600.00 4.30% 2018/7/17 2018/10/15 是
药业
期 JG902 期
中国农业银行 “汇利丰 ”
川南
2018 年第 5489 期对公定制 14,000.00 4.00% 2018/10/10 2019/01/09 是
药业
人民币结构性存款产品
上海浦东发展 银行利多 多
川南
公司 18JG2063 期人民币对 6,000.00 4.15% 2018/10/16 2019/01/16 是
药业
公结构性存款
川南 中银保本理财-人民币按期
5,000.00 4.05% 2018/10/22 2019/01/10 是
药业 开放【CNYAQKF】
中国农业银行 “汇利丰 ”
海翔
2018 年第 5886 期对公定制 25,000.00 4.30% 2018/12/28 2019/04/03 是
药业
人民币结构性存款产品
川南 中国农业银行 “汇利丰 ”
14,000.00 4.05%/ 4.0% 2019/01/11 2019/4/12 是
药业 2019 年第 4086 期对公定制
2
购买 金额 预期年化收 是否
产品名称 起始日 到期日
方 （万元） 益率 收回
人民币结构性存款产品
中银保本理财-人民币按期
前进
开放【CNYAQKFDZ01】保 5,000.00 3.80% 2019/01/14 2019/4/15 是
化工
证收益型理财产品
中国农业银行 “汇利丰 ”
海翔
2019 年第 4346 期对公定制 2,000.00 4.05%/ 4.0% 2019/01/30 2019/5/6 是
药业
人民币结构性存款产品
合计 121,000.00 - - - -
2019 年 2 月 14 日及 2019 年 3 月 11 日，海翔药业分别召开第五届董事会第
二十次会议及 2019 年度股东大会，审议通过《关于终止实施部分募集资金投资
项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，在综合考虑固体制剂
市场环境的变化、募集资金使用效率等多方面因素后，同意公司终止实施“年产
30 亿片（粒）固体制剂技改项目”项目并将结余募集资金 370,616,060.66 元用于
永久补充流动资金。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 海 翔 药 业 及 子 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金
337,797,729.53 元 ， 累 计 收 到 的 银行 存 款 利 息 扣除 银 行 手 续 费等 的 净 额 为
16,576,229.98 元，累计收到的理财产品收益金额为 20,933,628.61 元；2019 年度，
海翔药业及子公司实际使用募集资金 480,021,367.74 元（含永久性补充流动资金
370,616,060.66 元 ） ， 收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为
4,244,642.08 元，收到的理财产品收益金额为 8,695,157.17 元。截至 2019 年 12
月 31 日，海翔药业 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金余额为 247,034,167.28
元，均为银行存款。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理制度》以及证监会的相关规定，海翔
药业对募集资金实行专户存储，连同保荐机构于 2016 年 9 月 28 日分别与中国工
3
商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安
银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公
司台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）和中国农业银行股份有限
公司台州分行、川南药业和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募
集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018 年 8 月 28 日，海翔药业召开第五届董事会第十八次会议分别审议通过
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》、《关于使用募集资
金向川南药业增资及变更募集资金专户的议案》，为加强研发、中试与规模生产
之间的交流和对接，促进研发项目的开展及技术成果的转化，同意“医药综合研
发中心”实施主体和实施地点变更为川南药业及其所在地；为方便为推进募集资
金投资项目的实施，同意公司使用该项目的募集资金 156,121,497.07 元向川南药
业增资，其中 1.5 亿元作为注册资本，剩余部分作为资本公积。公司独立董事及
监事会对上述事项发表同意意见。2018 年 9 月 4 日，海翔药业及川南药业连同
保荐机构、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签署《募集资金四方监管协
议》。已签署的募集资金三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，海翔药业、台州前进和川南药业共计 4 个募集资
金专户（2019 年度公司注销 2 个募集资金定期存款帐户和 1 个募集资金专户），
募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 1207011129200085025 46,074,945.28 募集资金专户 1,
中国银行股份有限公司台州市椒江支行 357171703780 57,208,723.77 募集资金专户 2
上海浦东发展银行台州分行 81010154500010744 8,410,146.52 募集资金专户 3
中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 19910101040086287 135,340,351.71 募集资金专户 3
合计 247,034,167.28
注 1：该工行募集资金专户购买中国农业银行-“汇利丰”2019 年第 4346 期对公定制人
民币结构性存款产品 20,000,000 元，2019 年 5 月 7 日公司农业银行普通账户收到到期本金
4
及收益合计 20,215,671.23 元，同日公司财务人员误将该资金作为普通流动资金划转至公司
交通银行普通账户，偿还了银行贷款。2019 年 7 月 17 日公司发现上述行为后，立即将
20,215,671.23 元资金及同期利息归还至该募集资金专户。
注 2：系台州前进公司开立的银行账户。
注 3：系川南药业公司开立的银行账户。
5
四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况表
截至 2019 年 12 月 31 日，海翔药业 2016 年非公开发行股票募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额 101,440.36 本期投入募集资金总额 10,940.53
报告期内变更用途的募集资金总额 37,061.61
累计变更用途的募集资金总额 37,061.61 已累计投入募集资金总额 44,720.30
累计变更用途的募集资金总额比例 36.54%
调整后 截至期末累 截至期末 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目 是否已变更项目 募集资金承 本年度 本年度实 是否达到
投资总额 计投入金额 投资进度(%) 定可使用状 是否发生重
和超募资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 投入金额 现的效益 预计效益
(1) (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
原料药及中间体 CMO 中
否 40,000.00 28,440.36 4,548.29 28,796.95 101.25% [注] [注] 部分投产 否
心扩建项目
年产 30 亿片（粒）固体
是 35,000.00 - - - - 已终止 不适用 是
制剂技改项目
医药综合研发中心 否 15,000.00 15,000.00 2,521.91 2,611.91 17.41% 未投产 否
医药中试车间技改项目 否 9,000.00 9,000.00 1,436.42 4,730.89 52.57% 未投产 否
6
环保设施改造项目 否 14,000.00 14,000.00 2,433.91 8,580.56 61.29% 未投产 否
承诺投资项目小计 － 113,000.00 66,440.36 10,940.53 44,720.30 67.31%
合 计 － 113,000.00 66,440.36 10,940.53 44,720.30 67.31% － －
“医药综合研发中心项目”原实施地点为公司椒江区外沙厂区，考虑各子公司所在园区的长远
发展规划，对子公司职能定位进行调整，公司将项目的实施主体由公司变更为全资子公司川南药业，
实施地点变更为浙江省临海市，因此导致投资进度有所延缓。
“医药中试车间技改项目” 主要是通过实施原料药和关键中间体产品的中试生产，为产品的中
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 试开发提供工艺验证和数据收集，为开发大规模生产的产品提供必要的研发支持。该项目计划建设
用地位于公司外沙厂区，需要拆除原有车间，在原址上新建厂房。由于原车间为药证体系注册车间，
需要办理相关药证转移变更程序，故导致医药中试车间技改项目进度低于规划进度。
“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划
需要，投入与实施计划有所延缓。
根据公司 2019 年 3 月 11 日 2018 年度股东大会会议决议，鉴于“年产 30 亿片（粒）固体制剂
项目可行性发生重大变化的情况说明 技改项目”的市场环境已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金 370,616,060.66 元
集资金已转入公司普通账户，用于永久补充公司流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
根据公司 2017 年 6 月 20 日第五届董事会第九次会议决议，公司及子公司运用部分闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金暂时补充流动资金 20,000 万元，使用期限不超过 12 个月。2018 年 6 月 11 日公司及子公司已将上
述 20,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放银行（详见本核查意见募集资金使用和结余情况之说明）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注]：该项目已于 2019 年 7 月部分投产，但生产的相关产品尚未实现销售，故本期未产生效益。
7
2、变更募集资金投资项目情况表
截至 2019 年 12 月 31 日，海翔药业变更 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
截至期末实
变更后项目拟投入 本年度 截至期末投资 项目达到预 是否达 变更后的项目可
变更后的项 对应的原承诺项 际累计投入 本年度实
募集资金总额 实际投入金 进度(%) 定可使用状 到预计 行性是否发生重
目 目 金额 现的效益
(1) 额 (3)=(2)/(1) 态日期 效益 大变化
(2)
年产 30 亿片（粒）
永久补充流
固体制剂技改项 37,061.61 37,061.61 37,061.61 100.00 不适用 不适用 否
动资金
目
合 计 － 37,061.61 37,061.61 37,061.61 － － － －
根据公司 2019 年 3 月 11 日 2018 年度股东大会会议审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，因年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境
目） 已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金 370,616,060.66 元转入公司普通账户，用于永久
补充公司流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
无
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
8
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
根据公司 2019 年 3 月 11 日 2018 年度股东大会会议审议通过的《关于终止
实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议
案》，因年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境已发生较大变化，公
司终止实施该项目并将结余募集资金 370,616,060.66 元转入公司普通账户，用于
永久补充公司流动资金。
2018 年 8 月 28 日，海翔药业召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事
会第十四次会议，审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点
的议案》，公司将募集资金投资项目“医药综合研发中心”实施主体由公司变更
为全资子公司浙江海翔川南药业有限公司，实施地点变更为浙江省临海市，实施
地点变更导致投资进度有所延缓。“医药中试车间技改项目”主要是通过实施原
料药和关键中间体产品的中试生产，为产品的中试开发提供工艺验证和数据收
集，为开发大规模生产的产品提供必要的研发支持。该项目计划建设用地位于公
司外沙厂区，需要拆除原有车间，在原址上新建厂房。由于原车间为药证体系注
册车间，需要办理相关药证转移变更程序，故导致医药中试车间技改项目进度低
于规划进度。“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产
业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
海翔药业 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目中，由于医药综合
研发中心、医药中试车间技改项目及环保设施改造项目不直接生产产品，其效益
从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。
医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提
供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料
药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战
略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能
力，为公司染料及医药业务发展提供保障。
其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
9
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 2 月 14 日及 2019 年 3 月 11 日，海翔药业分别召开第五届董事会第
二十次会议及 2019 年度股东大会，审议通过《关于终止实施部分募集资金投资
项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，在综合考虑固体制剂
市场环境的变化、募集资金使用效率等多方面因素后，同意公司终止实施“年产
30 亿片（粒）固体制剂技改项目”项目并将结余募集资金 370,616,060.66 元用于
永久补充流动资金。海翔药业前述终止部分 2015 年度非公开发行募集资金投资
项目将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会、股东大
会审议通过，保荐机构及独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批决
策程序。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：海翔药业 2019 年度募集资金的使用与管理基本规
范，保荐机构对海翔药业 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。
10
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）
保荐代表人签名：
杨志杰 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
11
