浙江海翔药业股份有限公司
            募集资金管理制度(2020 年 7 月修订)


                        第一章        总 则

    第一条 为规范浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2号—公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者
募集并用于特定用途的资金。
    第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第四条 募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投
资项目。确因市场等项目投资环境及条件发生变化需要改变募集资金投资项目
时，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
    第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。


                  第二章     募集资金专户存储

    第六条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管
理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。


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    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
       第七条 公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账
户的数量不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等
原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)同意。
       第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
       第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


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                       第三章     募集资金使用

       第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交
所并公告。
       第十一条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定, 募集资金原则上应
当用于上市公司主营业务，公司募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资及委托理财等财务性投资或者为他人提供财务资助，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
       第十二条 公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度
和本办法的规定，履行申请和审批手续。募集资金项目小组于每月月初提出资金
使用预算，填写申请单，由公司财务总监审核后报董事长批准。在预算额度内的
资金使用，募集资金项目小组于当月月底作出付款汇总，报公司财务部复核，经
财务总监批准后划拨资金。如出现当月资金使用超出预算，应另行审批。
       第十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
       第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效的风险控制措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
       第十五条 公司应当在每半个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金年度使用情况的专项说明和定期报告中披露前次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
       第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露



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项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
       第十七条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
       第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
       第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同
意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发
行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
       第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意
见。
       第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主


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营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第二十二条 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深
交所并公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）本所要求的其他内容。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
    第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所并公告
以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；


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    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照第十七
条第一款履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


                  第四章     募集资金投向变更

    第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十六条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易
日内公告。
    第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当


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控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金
的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
    第三十二条 上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股
东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第三十三条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项
目和新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
    第三十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：


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    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。


                    第五章    募集资金管理与监督

       第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
       第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
       第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资


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金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
    第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。
    第三十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。


                            第六章         附 则

    第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。
    第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释、修订。本制度自公司股东大会
审议通过之日起生效执行。



                                                    浙江海翔药业股份有限公司

                                                                         董事会

                                                           二零二零年七月六日




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