海翔药业：关于对外投资设立产业基金的公告2020-07-07
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2020-032
浙江海翔药业股份有限公司
关于对外投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概况
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议
审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》：公司拟与国家信息中心旗下
的北京国信中数投资管理有限公司（以下简称“国信中数”）共同发起设立北京
国信海翔股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核
准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“产业基金”）。合伙企业计划募集规
模 10.01 亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴 10 亿元出资，其中首期
出资 2.5 亿元，占合伙企业认缴出资的 99.99%；国信中数作为普通合伙人拟认
缴 100 万元出资，占合伙企业认缴出资的 0.01%。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，授
权公司董事长决策具体事宜并签署相关文件。
二、合作方的基本情况
公司名称：北京国信中数投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110113MA01HQHF2B
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：展钰堡
成立时间：2019 年 3 月 15 日
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-43
经营范围：投资管理；股权投资；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴出资额 出资比例
北京国信新创投资有限公司 400 万元 40%
华融资本管理有限公司 400 万元 40%
潍坊元禾智能科技合伙企业 200 万元 20%
合计 1000 万元 100%
登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，
中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1070085。
国信中数系国家信息中心旗下的市场化投资管理平台。国信中数主要以国家
数字产业发展需求为中心，以数字资本和数字产业为纽带，着力发挥国家信息中
心和地方的央地协同、和企业的政企协同、产业和资本的产融协同三大协同效应，
积极构建数字产业生态圈，为数字中国建设添砖加瓦。
经查询，国信中数不是失信责任主体，未直接或者间接持有公司股份，与本
公司及公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
三、拟投资设立的合伙企业基本情况
合伙企业名称：北京国信海翔股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
组织形式：有限合伙企业
合伙企业规模：认缴规模 10.01 亿元
合伙企业出资合伙人及出资额：有限合伙人浙江海翔药业股份有限公司认缴
出资 10 亿元，认缴出资比例为 99.99%；普通合伙人国信中数认缴出资 100 万元，
认缴出资比例为 0.01%。
执行事务合伙人：北京国信中数投资管理有限公司
经营范围：在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、投资咨询服务；
从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）。
以上信息以最终工商注册登记信息为准。
四、拟签署合伙协议的主要内容
（一）投资目的
在“健康中国”国家战略全面实施的背景下，本合伙企业将围绕医药大健康
产业，以产品创新、技术创新、模式创新等方式推动医药产业和数字经济产业融
合，促进大数据、人工智能等技术在医药行业的应用，构建数据化、智能化的医
药产业新生态。未来重点投资在创新诊疗技术、精准医疗、数字医疗及服务、创
新药、生物制药、高端制剂和医疗器械等具备产业领先技术和独特市场优势的创
新创业型企业。
（二）存续期限
1、合伙企业的存续期限为成立之日起 5 年。合伙企业的经营期限分为投资
期、退出期和延长期。
2、投资期为合伙企业成立之日起至下述两者较早时间点：（1）成立日后的
第 3 个周年日；（2）协议约定的投资期提前终止之日（含存续期限提前终止之
日）（“投资期”）。投资期届满日之次日至合伙企业存续期限届满日的期间为
合伙企业的退出期（“退出期”）。
3、合伙企业存续期限届满前，普通合伙人认为合伙企业的存续期需要延期
的，应提交合伙人会议审议，经持有 75%以上实缴出资总额的有限合伙人同意后
方可延期，可延长两次，每次延长期限为一年（“延长期”）。
（三）合伙企业规模及出资方式
1、本合伙企业认缴出资 10.01 亿，首期出资 2.51 亿元。
2、有限合伙人及普通合伙人均以货币出资，认缴出资情况如下：
营业执照号码/统一社
合伙人 认缴出资 首期出资
名称/姓名 会信用代码（法人）/ 住所 出资比例 缴付期限
类型 额（万元） （万元）
身份证号码（个人）
北京国信中 北京市顺义区临
普通合 2025 年 8 月
数投资管理 91110113MA01HQHF2B 空经济核心区融 100 100 0.01%
伙人 30 日前
有限公司 惠园 6 号楼 9-43
浙江海翔药 浙江省台州市椒
有限合 2025 年 8 月
业股份有限 913300001482332737 江区外沙支路 100 100000 25000 99.99%
伙人 30 日前
公司 号
合计 100100 25100 100.00%
（四）管理及决策机制
1、投资决策委员会
投资决策委员会成员为 5 人，其中 3 名委员由普通合伙人任命，2 名委员由
公司任命。投资决策委员会审核批准合伙企业所有拟定的项目投资方案及项目投
资退出之事宜。
投资决策委员会对于投资事项或管理事项进行决议时，须经超过全体委员三
分之二的同意且有限合伙人浙江海翔药业股份有限公司任命的 2 名委员均同意
方为有效决议，但与上述投资事项或管理事项存在关联关系的投资决策委员会委
员应当回避。若全体投资决策委员会委员均应当回避的，该等决策事项需提交合
伙人会议予以决策。
2、合伙企业退出投资项目时，公司对合伙企业所持有的投资项目之权益份
额享有优先认购权，合伙企业可将持有的投资项目权益优先转让于有限合伙人。
3、投资限制
（1）合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求，可
投资境内外的投资组合公司。
（2）本合伙企业的认缴出资仅限于实施一轮投资，原则上不得循环投资使
用。
（3）本合伙企业向单个投资组合公司的累计投资金额原则上不得高于本合
伙企业认缴出资总额的 50%。
（4）本合伙企业的认缴出资不得用于或投资于期货，亦不得以认缴出资或
本合伙企业持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动。且本
合伙企业不得从事以下范围内的投资、业务或活动：1）房地产，包括购置自用
房地产；2）贷款、担保等金融业务；3）投资于承担无限责任的项目；4）投资
已上市公司的股票、期货、证券投资基金、信托产品或其他非保本的金融产品或
金融衍生品；5）吸收或变相吸收存款，发行金融产品，举债或拆借；6）赞助或
捐赠；7）其他法律法规规范性文件禁止从事的业务，及与本合伙企业设立目的
不相符的业务。
4、临时投资
普通合伙人可以将合伙企业的资金（包括待投资、待分配及费用备付等现金）
存放银行和/或投资国债、保本型理财产品。
（五） 管理费
1、在投资期内，按照合伙企业的实缴出资总额的 2%/年支付管理费；
2、在退出期内，按照合伙企业尚未退出的剩余项目投资成本（扣减已亏损
核销项目）的 1%/年支付管理费。
3、若合伙企业存在延长期的，延长期内管理人不收取管理费。
（六）利润分配及亏损分担
1、合伙企业按年度进行分配利润，每一会计年度结束后，对弥补账面亏损
后剩余可分配利润进行分配。
2、合伙企业的全部项目可分配收入应按下列原则和顺序进行分配：（1）在
所有有限合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直到所有有限合伙人均收回其
在合伙企业的全部实际出资额为止。前述分配完成后，如有剩余，向普通合伙人
按实缴出资进行分配，直至普通合伙人收回其在合伙企业中的全部实际出资额为
止；（2）完成上述（1）项分配后，若有剩余，向所有有限合伙人按各自的实缴
出资比例分配，直到所有有限合伙人之实缴出资额在出资缴付之日至收回该部分
实缴出资额之日的期间内达到每年 8%的收益率（按单利计算）；（3）完成上述
（1）（2）项的分配后，若有剩余，余额的 80%在全体合伙人中按各自的相对实
缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。
（七）解散与清算
1、当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
(1)合伙企业存续期限届满且未依据协议获得延长，或者依据协议约定经延
长后的存续期限届满；
(2)协议约定的合伙企业的合伙目的已经实现或无法实现；
(3)合伙企业的投资全部变现，普通合伙人决定解散；
(4)普通合伙人提议并经合计持有合伙企业 100%实缴出资总额的守约合伙
人表决同意解散；
(5)投资期提前终止且经全体合伙人一致同意解散；
(6)普通合伙人依据协议被除名或退伙且合伙企业未接纳新的普通合伙人；
(7)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人合理、善意地判断合
伙企业无法继续经营；
(8)合伙人已不具备法定人数满 30 个工作日或仅剩下有限合伙人；
(9)合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(10)出现《合伙企业法》规定或协议约定的其他解散事由。
2、清算后清偿原则和顺序
(1)合伙企业到期或终止清算时，如有未到期的债务，应视为已到期；处于
诉讼中的债务，应保留偿还债务的财产份额，待诉讼完结后处理；
(2)清算人在清理完毕合伙企业财产后，应当按下列顺序进行清偿与分配：
(3)支付清算费用；
(4)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（若适用）；
(5)缴纳所欠税款（若适用）；
(6)清偿合伙企业债务；
(7)清偿上述(1)、(2)、(3)、(4)债务的剩余财产根据协议约定的分配原则
和程序在所有合伙人之间进行分配。
(8)合伙企业剩余财产不足以清偿债务时，按照协议约定由各合伙人承担清
偿责任。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
公司通过与国信中数共同发展设立产业基金，依托国信中数的专业团队优势、
资源优势和平台优势，开展创新诊疗技术、精准医疗、数字医疗及服务、创新药、
生物制药、高端制剂和医疗器械等高精尖产业投资，及时把握投资机会，布局符
合公司战略发展方向的项目，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，进一
步提升公司综合竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公
司及全体股东的利益。本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司的生产
经营，因投资回报周期较长，预计对公司 2020 年度的财务状况和经营成果不会
产生重大影响。
（二）存在的风险
产业基金目前尚处于筹备阶段，公司与国信中数尚未签署正式协议，且该产
业基金需取得公司股东大会批准后方可成立，后续存在一定的设立和审批风险；
产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投
资回收期；产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、政策变化、投
资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能
实现预期收益的风险。
公司将密切关注产业基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资
风险。
六、独立董事意见
本次公司拟以自有资金参与投资设立合伙企业，通过充分利用合作方的专业
投资经验和社会资源，有助于完善公司业务布局，符合公司发展战略。本次投资
事项，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法
规以及公司章程等的规定。因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、其他说明
1、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参
与该合伙企业份额认购。
2、本次投资设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司将持续关注合伙企业设立的进展情况，并按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第六届董事会第六次会议决议
（二）北京国信海翔股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零二零年七月七日
