海翔药业：浙江天册律师事务所关于公司回复深圳证券交易所问询函相关事宜的法律意见书2020-08-27
浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
回复深圳证券交易所问询函相关事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
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电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
回复深圳证券交易所问询函相关事宜的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1720 号
致：浙江海翔药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（以
下称“海翔药业”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所于 2020 年 8 月 21 日发出
的《关于对浙江海翔药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 165 号）
所涉部分问题出具本法律意见书
本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神所出具的。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具本律师意见书有关的所有文件资料进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文
件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本法律意见书仅就台州市振港染料化工有限公司（以下简称“振港染料”）
是否会因为停产整治导致出现《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生
产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形发表法律意见，不
对有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。
5、本法律意见书仅供公司答复深圳证券交易所问询函相关事宜所进行说明之
目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
正文
一、结合上述情况说明上述停产整治是否会导致你公司出现本所《股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内
不能恢复正常”的情形，请律师发表专业意见。
回复：
（一）振港染料经营情况
振港染料成立于 1992 年，是公司染料板块中成立最早的子公司，一直从事染料
及染料中间体的生产与销售。随着行业标准的不断提升，行业产能格局的迁移，新
技术新装备的产业运用，除振港染料外公司已投建多个新型智能化信息化的生产制
造基地，振港染料早已不再是染料板块的主要生产基地。公司主导品种活性艳蓝 KN-R
系列、KN-BB 等染料及中间体产品均由台州市前进化工有限公司生产和销售，振港染
料仅剩 MA、HHW 等中间体产品生产，P-3R、DCB 等个别染料品种受出口退税预归类以
及客户合作惯性等原因，由其他各基地生产以振港染料名义统一对外销售。
（二）振港染料最近一年及一期财务数据
2、振港染料最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 111,246.83 93,357.59
负债总额 45,007.42 31,570.49
净资产 66,239.41 61,787.10
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 40,810.16 78,359.49
净利润 4,452.30 8,929.61
2019 年度振港染料实现营业收入 78,359.49 万元，占公司 2019 年度经审计营业
收入的 26.64%，实现净利润 8,929.61 万元，占公司 2019 年度经审计归属于上市公
司股东净利润的 11.59%。
2020 年半年度振港染料实现营业收入 40,810.16 万元，占公司 2020 年半年度营
业收入（未经审计）的 31.20%，实现净利润 4,452.30 万元，占公司 2020 年半年度
归属于上市公司股东净利润（未经审计）的 16.76%。
（三）本次整改对振港染料的影响
振港染料在台州市生态环境局椒江分局执法检查后，立即主动停止新生产批次
的投料，其他已投料批次产品考虑到安全因素无法中断在途反应，须待全部反应完
成后才能停止生产。截止 2020 年 8 月 15 日，振港染料已经停止生产活动，未再进
行新生产批次投料。目前，振港染料正积极配合环保部门推进落实整改方案，计划
于 2020 年 10 月底前完成相关整改并恢复生产。
公司惯常留有一定期限的库存备货，按照当前下游纺织、印染企业的需求以及
染料经销商库存等情况，公司现有相关染料及染料中间体等产品的库存能够保障公
司向客户持续、稳定的供货，保障市场销售基本不受影响；另外振港染料停产整治
期间，其染料贸易、委外加工等业务不受影响，可以正常开展。因此若振港染料相
关复产工作推进顺利，能够按照计划在 2020 年 10 月底前恢复生产，本次临时停产
不会对公司生产经营造成重大不利影响。
结论意见：
1、公司主营业务分为医药、染料两大板块。2019 年度公司医药板块实现营业
收入 16.23 亿元，占公司 2019 年度经审计营业收入的 55.18%，实现净利润 2.95 亿
元，占公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净利润的 38.22%。当前医药板块各
项生产经营活动均正常开展，未受到本次振港染料停产整改的影响。
2、振港染料在染料板块中承担的生产任务比重较小。按照当前下游纺织、印染
企业的需求以及染料经销商库存等情况，公司现有相关染料及染料中间体等产品的
库存能够保障公司向客户持续、稳定的供货，保障市场销售基本不受影响；另外振
港染料停产整治期间，其染料贸易、委外加工等业务不受影响，可以正常开展。故
本次振港染料停产整改未对染料板块正常生产经营造成重大不利影响。
3、目前公司生产、销售、研发、项目建设、投融资等各项经营活动均正常开展，
董事会、监事会、股东大会正常运作，董事、监事、高级管理人员均正常履职，未
受到本次振港染料停产整改的影响。
综上，浙江天册律师事务所律师认为，由于公司主营业务分为医药及染料两大
板块，医药板块各项生产经营活动目前未受振港染料此次停产整改的影响；振港染
料在染料板块中承担的生产任务比重较小，且留有足够库存，其染料贸易、委外加
工等业务并未受到此次整改影响，因此振港染料此次停产整改未对染料板块正常生
产经营造成重大不利影响；除此之外，公司整体运作正常，亦未受到振港染料停产
整改的影响；根据前述情况综合判断，振港染料此次停产整治不会导致公司出现深
圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产经营受到严
重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
本法律意见书正本三份。
(以下无正文)
（本页无正文，为“TCYJS2020H1720号”《浙江天册律师事务所关于浙江海翔
药业股份有限公司回复深圳证券交易所问询函相关事宜的法律意见书》签字页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠 承办律师：姚毅琳
签 署： 签 署：
承办律师：吴 婧
签 署：
