海翔药业：关于参与设立合伙企业投资复宏汉霖的公告2021-06-05
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2021-023
浙江海翔药业股份有限公司
关于参与设立合伙企业投资复宏汉霖的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：台州富宏股权合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”
或“基金”）。
投资金额：公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 1 亿元。
本次公司出资参与设立合伙企业拟专项投资于上海复宏汉霖生物技术股份
有限公司（以下简称“复宏汉霖”），后续合伙企业是否能够成功投资于复宏汉
霖存在不确定性风险。
一、本次投资概况
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）与华旗基金管理（台州）
有限公司（以下简称“华旗基金”）、杭州中大源新股权投资有限公司（以下简
称“中大源新”）、浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大集团”）、虞
伟献、陈方荷、徐宝春共同发起设立了台州富宏股权合伙企业（有限合伙），该
合伙企业拟专项投资上海复宏汉霖生物技术股份有限公司。该合伙企业的募集规
模为 1.56 亿元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴 1 亿元出资，占合伙
企业认缴出资的 64.10%。
截止本公告日，该合伙企业已完成工商注册登记手续，取得了台州市市场监
督管理局颁发的营业执照。本事项不构成关联交易，不形成同业竞争，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第六
届董事会第十二次会议审议通过，并授权公司董事长决策具体事宜并签署相关文
件。本事项属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与
该合伙企业的投资，亦未在该合伙企业中任职。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1、管理人
名称：华旗基金管理（台州）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：虞伟献
成立时间：2015 年 7 月 14 日
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：浙江省台州市台州湾新区白云街道中心大道 900 号-2
统一社会信用代码：91210200341194210H
经营范围：从事私募投资基金管理业务；能源项目投资及管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
浙商创新投资集团有限公司 700 70.00%
台州清科世纪股权投资合伙企
200 20.00%
业（有限合伙）
徐宝春 100 10.00%
合计 1000 100.00%
实际控制人：虞伟献
登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，
中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1061629。
经查询，华旗基金管理（台州）有限公司不是失信责任主体，与本公司及公
司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
2、执行事务合伙人
名称：杭州中大源新股权投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王哲颖
成立时间：2018 年 11 月 20 日
注册资本：2000 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市上城区白云路 22 号 187 室-1
统一社会信用代码：91330103MA2CFKRK3B
经营范围：一般项目：股权投资；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江中大集团投资有限公司 800 40.00%
杭州锦朴实业有限公司 520 26.00%
杭州鸿庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 500 25.00%
浙江华媒投资有限公司 180 9.00%
合计 2000 100.00%
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
经查询，杭州中大源新股权投资有限公司不是失信责任主体，与本公司及公
司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
（二）有限合伙人
1、浙江中大集团投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：颜亮
成立时间：2002 年 9 月 19 日
注册资本：50000 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市下城区中大广场 1 号楼 30 楼
统一社会信用代码：913300007434758089
经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资
产重组、并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
物产中大集团股份有限公司 50000 100%
2、虞伟献
身份证号码：330323**********
住所：辽宁省大连市**********
3、陈方荷
身份证号码：332603**********
住所：浙江省台州市**********
4、徐宝春
身份证号码： 332603**********
住所：浙江省台州市**********
上述有限合伙人与本公司及公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、签署合伙协议的主要内容
（一）投资目的
合伙企业专项投资于上海复宏汉霖生物技术股份有限公司的股权。
（二）存续期限
合伙企业的存续期限为成立之日起 5 年，其中 3 年为投资期， 年为退出期。
（三）合伙企业规模及出资方式
1、合伙企业认缴出资 15600 万元。
2、有限合伙人及普通合伙人均以货币出资，认缴出资情况如下：
合伙人类 合伙人名 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出
缴付期限
型 称或姓名 额（万元） 额（万元） 方式 资比例
华旗基金
普通合伙
管理（台 2021 年 6 月
人（管理 100 100 货币 0.64%
州）有限公 15 日前
人）
司
杭州中大
普通合伙
源新股权 2021 年 6 月
人（执行事 100 100 货币 0.64%
投资有限 15 日前
务合伙人）
公司
浙江中大
有限合伙 2021 年 6 月
集团投资 2900 2900 货币 18.59%
人 15 日前
有限公司
浙江海翔
有限合伙 2021 年 6 月
药业股份 10000 10000 货币 64.10%
人 15 日前
有限公司
有限合伙 2021 年 6 月
虞伟献 500 500 货币 3.21%
人 15 日前
有限合伙 2021 年 6 月
陈方荷 1000 1000 货币 6.41%
人 15 日前
有限合伙 2021 年 6 月
徐宝春 1000 1000 货币 6.41%
人 15 日前
合计 15600 15600 - 100.00% -
（四）管理及决策机制
1、执行事务合伙人及管理人
杭州中大源新股权投资有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，华旗基金管
理（台州）有限公司为合伙企业的管理人。管理人可对合伙协议约定基金管理人
有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。
2、投资决策
合伙企业不设立投资决策委员会，除合伙人大会决议范围之外，除执行事务
合伙人独立执行事项以外的其他事项由基金管理人决定并执行。
（五） 管理费
自基金成立日起，基金管理人按 132 万元/年收取管理费，且收取管理费的
年限固定为 3 年，共计 396 万元。
（六）执行事务合伙人服务报酬
自基金成立日起，执行事务合伙人按 24 万元/年收取执行事务合伙人服务报
酬，且收取执行事务合伙人服务报酬的年限固定为 3 年，按共计 72 万元收取。
（七）利润分配
投资收益按照“即退即分”的分配原则，默认采用现金方式，收益分配顺序
如下：
假设合伙企业投资收益 R，实缴出资总额为 I。
1、分配各合伙人实缴出资额；
2、以上分配后剩余收益 r1（r1=R-I），执行事务合伙人杭州中大源新股权
投 资 有 限 公 司 提 取 剩 余 收 益 r 的 1.54% 作 为 执 行 事 务 合 伙 人 业 绩 报 酬
T1(T1=r1*1.54%)；
管理人华旗基金管理（台州）有限公司提取剩余收益 r1 的 8.46%作为管理
人业绩报酬 T2(T2=r1*10%-T1);
3、以上分配后剩余收益 r2（r2=r1-T1-T2），各合伙人按其实缴出资比例
分配剩余收益 r2。
除非经合伙人大会根据合伙协议约定决议通过或本协议另有约定，有限合伙
企业不得以非现金方式进行分配。
（八）投资亏损
有限合伙企业退出结算后，如有投资亏损，则按照各合伙人实缴出资比例进
行投资亏损承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责
任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。尽管有前述约定，对
于合伙企业所做的对外投资形成的亏损，普通合伙人不对有限合伙人承担偿还本
金的责任。
合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清
偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（九）解散与清算
1、合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：
（1）存续期届满，全体合伙人一致决定不再经营；
（2）全体合伙人决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满 30 天；
（4）合伙协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；
（5）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（6）根据合伙协议其他约定解散；
（7）法律规定的其他应当解散的情形。
2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。全体合伙人一致同意，清算人
由普通合伙人担任或委托。清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴合伙企业所欠税款；
（4）清理合伙企业债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼和仲裁活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及
缴纳合伙企业所欠税款、清偿合伙企业债务后的剩余财产，按照合伙协议的有关
约定进行分配。
四、合伙企业注册登记情况
名称：台州富宏股权合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州中大源新股权投资有限公司（委派代表：陈哲晖）
成立时间：2021 年 6 月 4 日
合伙期限：2021 年 6 月 4 日至 2026 年 6 月 3 日
主要经营场所：浙江省台州市台州湾新区白云街道开发大道东段 818 号 2
号楼 1 楼 232 号
统一社会信用代码：91331001MA2KBD7F1W
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截止本公告日该合伙企业已完成工商注册登记手续，取得了台州市市场监督
管理局颁发的营业执照。
五、合伙企业意向投资标的的基本情况
公司名称：上海复宏汉霖生物技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：陈启宇
成立时间：2010 年 2 月 24 日
注册资本：543,494,853 元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张衡路 1999 号 7 幢 303,304 室
统一社会信用代码：91310000550094566N
经营范围：单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的
开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2020 年 12 月 31 日，主要股东情况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
上海复星新药研究有限公司 265,971,569 48.94% 内资股
Cayman Henlius 51,877,060 9.55% H股
上海复星医药产业发展有限公
23,873,818 4.39% 内资股
司
复星实业（香港）有限公司 12,298,639 2.26% H股
Al-Rayyan Holding LLC 11,370,960 2.09% H股
DIC Holding LLC 2,842,740 0.52% 内资股
Scott Shi-Kau Liu 2,410,695 0.44% H股
Wei-Dong Jiang 686,455 0.13% 内资股
合计 371,331,936 68.32% -
经查询，上海复宏汉霖生物技术股份有限公司与本公司及公司实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司(2696.HK)是一家国际化的创新生物制
药公司，致力于为全球患者提供质高价优的创新生物药，产品覆盖肿瘤、自身免
疫疾病、眼科疾病等领域。自 2010 年成立以来，复宏汉霖已建成一体化生物制
药平台，高效及创新的自主核心能力贯穿研发、生产及商业运营全产业链。公司
在中国上海和美国加州均设有研发中心，按照国际 GMP 标准进行生产和质量管控，
位于上海徐汇的生产基地已获得中国和欧盟 GMP 认证。复宏汉霖汇聚了一群优秀
的专家，拥有领先跨国制药公司药物研发、临床、生产、商业化、药政事务、CMC、
质量与合规等方面的丰富行业经验。
最近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 643,917.6 589,981.7 309,479.0
负债 324,040.4 189,940.2 129,224.1
净资产 319,877.2 400,041.5 180,254.9
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 58,758.6 9,092.9 742.1
利润总额 -99,354.1 -87,481.0 -50,022.0
净利润 -99,354.1 -87,546.5 -50,478.9
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
本次投资旨在提高公司资金的使用效率和资本收益水平，提升资产运行质量，
借助相关投资探索与领先生物类似药企业在业务层面的潜在合作，提升公司产业
经营和资本经营的结合能力，提升公司综合竞争实力和盈利能力，符合公司及全
体股东的利益。本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司的生产经营，
因投资回报周期较长，预计对公司 2021 年度的财务状况和经营成果不会产生重
大影响。
（二）存在的风险
合伙企业目前已设立，但各合伙人尚未出资；合伙企业具有投资周期长、流
动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；合伙企业投资过程
中也将受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理等多种因素影响，
存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资
风险。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次投资充分利用公司自有闲置资金，有利于提升资金使用
效率和增加资本收益，为公司带来长期投资回报，同时为公司未来在生物医药领
域探索创造契机，符合公司长远利益，不存在损害公司股东利益特别是中小股东
利益的情形。公司在审议本次投资事项时，履行了必要的审议和决策程序，符合
相关法律、法规以及公司章程等的规定。因此，我们同意本次投资事项。
八、其他说明
1、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参
与该合伙企业份额认购。
2、本次投资设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司将持续关注合伙企业后续进展情况，并按照相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）第六届董事会第十二次会议决议
（二）台州富宏股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
（三）台州富宏股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零二一年六月五日
