海翔药业：相关制度修订对照表2021-12-20
浙江海翔药业股份有限公司
相关制度修订对照表
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 19 日召
开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、 关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<授权管理制度>的议案》。根据公司发展需要,完善公司治理结构,
强化董事会运营质量和效益，公司拟对上述制度进行修订，具体修订情况如下：
一、本次修订的制度明细
序号 制度名称 是否需要股东大会审议
1 《公司章程》 是
2 《股东大会议事规则》 是
3 《董事会议事规则》 是
4 《授权管理制度》 是
二、各个制度修订对比情况
1、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第 六 十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行 持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长代为主持。董事 职务的，由半数以上董事共同推举一
长、副董事长均不能履行职务或者不 名董事主持。
履行职务的， 由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
第 一 百零六条 董事会设董事 长 一 第一百零六条 董事会设董事长 一
人，副董事长一人。 人。
第一百一十一条 董事会有权决定下 第一百一十一条 董事会有权决定下
列事项： 列事项：
（一）单项金额占公司最近一个会 （一）单项金额占公司最近一个会
计年度经审计净资产值 30%以下的对 计年度经审计净资产值 50%以下的对
外投资事项，包括股权投资、经营性 外投资事项，包括股权投资、经营性
投资等；若一个项目需分期投入，则 投资等；若一个项目需分期投入，则
12 个月内累计金额不超过前述比例。 12 个月内累计金额不超过前述比例。
（二）单项金额占公司最近一个会 （二）单项金额占公司最近一个会
计年度经审计净资产值 30%以下的资 计年度经审计净资产值 50%以下的资
产处置事项，包括资产出售或购买、 产处置事项，包括资产出售或购买、
出租与租入、抵押与质押以及资产核 出租与租入、抵押与质押以及资产核
销和其他资产处置等；若一次资产处 销和其他资产处置等；若一次资产处
置行为需分期支付价款，则 12 个月内 置行为需分期支付价款，则 12 个月内
累计金额不超过前述比例。 累计金额不超过前述比例。
（三）单项金额占公司最近一个会 （三）单项金额占公司最近一个会
计年度经审计净资产值 30%以下的交 计年度经审计净资产值 50%以下的交
易，包括借贷、购销、委托经营、赠 易，包括借贷、购销、委托经营、赠
与或者受赠、研究与开发项目的转移 与或者受赠、研究与开发项目的转移
等；若一项交易需签订多个合同，则 等；若一项交易需签订多个合同，则
该多个合同累计金额不超过前述比 该多个合同累计金额不超过前述比
例。 例。
（四）与关联自然人发生的交易金 （四）与关联自然人发生的交易金
额在 300 万元以下的关联交易；与关 额在 300 万元以下的关联交易；与关
联法人发生的交易总额在 3000 万元以 联法人发生的交易总额在 3000 万元以
下、且占公司最近一期经审计净资产 下或占公司最近一期经审计净资产值
值的 5%以下的关联交易。 的 5%以下的关联交易。
第一百一十二条 董事会设董事长一 第一百一十二条 董事会设董事长一
人，副董事长一人 。董事长、副董事 人。董事长由董事会以全体董事的过
长 由董事会以全体董事的过半数选举 半数选举产生和罢免。
产生和罢免。
第一百一十四条 董事长不能履行职 第一百一十四条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的， 由副董事长代 务或者不履行职务的，由半数以上董
为履行董事长职务。董事长、副董事 事共同推举一名董事履行 董事长 职
长均不能履行职务或者不履行职务 务。
的， 由半数以上董事共同推举一名董
事履行董事长职务。
第 一 百七十条 公司指定《 证券时 第一百七十条 公司指定中国证监会
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 指定的披露上市公司信息的报刊以及
《证券日报》与巨潮资讯网为刊登公 巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需
司公告和其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》与巨潮资 并于 30 日内在中国证监会指定的披露
讯网上公告。债权人自接到通知书之 上市公司信息的报刊 与巨潮资讯网上
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 日内，未接到通知书的自公告之日起
务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制 作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权 作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《证券时报》与巨 人，并于 30 日内在中国证监会指定的
潮资讯网上公告。 披露上市公司信息的报刊 与巨潮资讯
网上公告。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《证券时报》与巨潮资讯网上 日内在中国证监会指定的披露上市公
公告。债权人应当自接到通知书之日 司信息的报刊 与巨潮资讯网上公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的有 日内，向清算组申报其债权。债权人
关事项，并提供证明材料。清算组应 申报债权，应当说明债权的有关事项，
当对债权进行登记。在申报债权期间， 并提供证明材料。清算组应当对债权
清算组不得对债权人进行清偿。 进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
2、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第三十七条 股东大会由董事长主持。 第三十七条 股东大会由董事长主持。
董 事 长不能履行职务或不履行 职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能 时，由半数以上董事共同推举一名董
履行职务或者不履行职务时， 由半数 事主持。
以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由
监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履
监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上
行职务或不履行职务时， 由监事会副 监事共同推举的一名监事主持。
主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时， 由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
3、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司董事会设董事长一人，副 第三条 公司董事会设董事长一人。董
董事长一人 。董事长、副董事长 由董 事长由董事会以全体董事的过半数选
事会以全体董事的过半数选举产生和 举产生和罢免。
罢免。
第九条 董事会在股东大会授权范围 第九条 事会在股东大会授权范围内
内具有以下审核权限： 具有以下审核权限项：
（一）单项金额占公司最近一个会计 （一）单项金额占公司最近一个会
年度经审计净资产值 30%以下的对外 计年度经审计净资产值 50%以下的对
投资事项，包括股权投资、经营性投 外投资事项，包括股权投资、经营性
资等；若一个项目需分期投入，则 12 投资等；若一个项目需分期投入，则
个月内累计金额不超过前述比例。 12 个月内累计金额不超过前述比例。
（二）单项金额占公司最近一个会计 （二）单项金额占公司最近一个会
年度经审计净资产值 30%以下的资产 计年度经审计净资产值 50%以下的资
处置事项，包括资产出售或购买、出 产处置事项，包括资产出售或购买、
租与租入、抵押与质押以及资产核销 出租与租入、抵押与质押以及资产核
和其他资产处置等；若一次资产处置 销和其他资产处置等；若一次资产处
行为需分期支付价款，则 12 个月内累 置行为需分期支付价款，则 12 个月内
计金额不超过前述比例。 累计金额不超过前述比例。
（三）单项金额占公司最近一个会计 （三）单项金额占公司最近一个会
年度经审计净资产值 30%以下的交易， 计年度经审计净资产值 50%以下的交
包括借贷、购销、委托经营、赠与或 易，包括借贷、购销、委托经营、赠
者受赠、研究与开发项目的转移等； 与或者受赠、研究与开发项目的转移
若一项交易需签订多个合同，则该多 等；若一项交易需签订多个合同，则
个合同累计金额不超过前述比例。 该多个合同累计金额不超过前述比
（四）与关联自然人发生的交易金额 例。
在 300 万元以下的关联交易；与关联 （四）与关联自然人发生的交易金
法人发生的交易总额在 3000 万元以 额在 300 万元以下的关联交易；与关
下、且占公司最近一期经审计净资产 联法人发生的交易总额在 3000 万元以
值的 5%以下的关联交易。 下或占公司最近一期经审计净资产值
的 5%以下的关联交易。
第十八条 董事会会议由董事长召集 第十八条 董事会会议由董事长召集
和主持。董事长不能履行职务或者不 和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行董 履行职务的，半数以上董事共同推举
事长职务。董事长、副董事长均不能 一名董事履行董事长职务。
履行职务或者不履行职务的， 由半数
以上董事共同推举一名董事履行董事
长职务。
4、《授权管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第六条 交易权限 第六条 交易权限
（二）公司发生的交易达到下列 （二）公司发生的交易达到下列
标准之一的，应提交股东大会审批： 标准之一的，应提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上，该交 近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个 2、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超 5000 万元； 以上，且绝对金额超 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个 3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以 个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 30％以上； 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
5、交易产生的利润占上市公司最近一 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以 5、交易产生的利润占上市公司最近一
上，且绝对金额超过 500 万元。 个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
第八条 关联交易 第八条 关联交易
2、公司拟与关联法人达成的关联 2、公司拟与关联法人达成的关联
交易总额不超过 300 万元的，授权董 交易总额不超过 300 万元的，授权董
事长审批；公司拟与关联法人达成的 事长审批；公司拟与关联法人达成的
关联交易总额在 300 万以上 3000 万元 关联交易总额在 300 万以上 3000 万元
以下且占公司最近一次经审计的净资 以下或占公司最近一次经审计的净资
产 5%以下的（公司与同一关联人就同 产 5%以下的（公司与同一关联人就同
一标的在连续 12 个月内达成的关联交 一标的在连续 12 个月内达成的关联交
易应按累计额计算），应提交董事会 易应按累计额计算），应提交董事会
讨论，由公司董事会审批。公司拟与 讨论，由公司董事会审批。公司拟与
关联法人达成的关联交易总额超过 关联法人达成的关联交易总额超过
3000 万元的（公司与同一关联人就同 3000 万元的且占公司最近一次经审计
一标的在连续 12 个月内达成的关联交 的净资产 5%以上的（公司与同一关联
易应按累计额计算），必须获得公司 人就同一标的在连续 12 个月内达成的
股东大会批准后方可实施。 关联交易应按累计额计算），必须获
得公司股东大会批准后方可实施。
第十条 其他非日常经营性重大 第十条 其他非日常经营性重大
合同（委托经营或加工、受托经营或 合同（委托经营或加工、受托经营或
加工、委托理财、承包、研究与开发 加工、委托理财、承包、研究与开发
项目等）按如下决策权限审批： 项目等）按如下决策权限审批：
（一）公司签署其他非日常经营 （一）公司签署其他非日常经营
性重大合同金额在 1 亿元以下的，授 性重大合同金额占最近一期经审计净
权董事长审批。 资产的 10％以下的，授权董事长审批。
（二）公司发生其他非日常经营 （二）公司发生其他非日常经营
性重大合金额占公司最近一期经审计 性重大合金额占公司最近一期经审计
净资产的 30％以下，且绝对金额超过 净资产的 10％以上未超过 50％的，且
1 亿元的，应提交公司董事会审批。
绝对金额超过 1000 万元的，应提交公
（三）公司发生其他非日常经营
司董事会审批。
性重大合金额占公司最近一期经审计 （三）公司发生其他非日常经营
净资产的 30％以上的，应提交公司股 性重大合金额占公司最近一期经审计
东大会审批。 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
5000 万元的，应提交公司股东大会审
批。
特此说明。
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零二一年十二月二十日
