国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、
“保荐机构”）作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“海翔药业”）
2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，就海翔药业变更募集资金用途的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，海翔药业同意由主承销商国泰君安采用非公开发行方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99,890,023 股，发行价为每股人民币
10.28 元，共计募集资金 1,026,869,436.44 元，坐扣承销费和保荐费等 10,000,000.00
元（含税）后的募集资金为 1,016,869,436.44 元，已由主承销商国泰君安证券股
份有限公司于 2016 年 9 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐
费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用 12,465,829.73 元后，公司本次募
集资金净额 1,014,403,606.71 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358 号）。
二、募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
截至 2022.12.31
序 募集资金计划 截至 2022.12.31 募
项目名称 募集资金账户
号 投资金额 集资金投入金额
余额
原料药及中间体 CMO 中心扩
1 28,440.36 29,251.13 -
建项目
1
截至 2022.12.31
序 募集资金计划 截至 2022.12.31 募
项目名称 募集资金账户
号 投资金额 集资金投入金额
余额
年产 30 亿片（粒）固体制剂
2 35,000.00 - -
技改项目
3 医药综合研发中心 15,000.00 6,875.87 10,393.58
4 医药中试车间技改项目 9,000.00 8,391.07 -
5 环保设施改造项目 14,000.00 14,804.96 -
合计 101,440.36 59,323.03 10,393.58
注 1：根据公司 2019 年 2 月 14 日第五届董事会第二十次会议、2019 年 3 月 11 日 2018 年年
度股东大会会议审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永
久性补充流动资金的议案》，因年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境已发生较大
变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金 370,616,060.66 元转入公司普通账户，用于永
久补充公司流动资金。具体详见《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用
于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-015）。
注 2：根据公司 2022 年 4 月 21 日第六届董事会第十九次会议、2022 年 5 月 13 日 2021 年年
度股东大会会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，鉴于募集资金投资项目“医药中试车间技改项目”已建设完成，达到预定可使用状
态，同意将该募投项目结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公
司实际经营情况，将该募投项目节余募集资金 1,066.54 万元永久补充流动资金。具体详见《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。
三、本次变更募集资金用途原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目为“医药综合研发中心”，实施主体为子公司浙江海翔川南药业
有限公司（以下简称“川南药业”），为新技术、产品研发项目，不直接产生经济
效益。截至 2022 年 12 月 31 日，该项目实际投入募集资金 6,875.87 万元，投资
进度 45.84%，募集资金余额 10,393.58 万元（含手续费及利息，下同）。
（二）终止原募投项目的原因
2022 年 9 月，公司根据实际情况及战略规划，对内部研发体系架构进行优
化调整，计划投建“总部研究院项目”内部研发资源，强化提升研发中心职能，
详见《关于投建总部研究院的公告》（公告编号：2022-036）。
原募投项目系公司基于当时发展规划和各子公司职能定位情况制定的。随着
外部环境、行业发展趋势快速变化，公司战略规划相应调整，各子公司职能定位
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重新优化调整。川南药业职能定位为国际高端 API 生产平台，新产品、新项目
前期研发和 CDMO 合作承接、对接等工作从川南药业剥离，转由总部研究院负
责。经慎重研究决定，公司计划不再进行原募投项目建设，尚未使用的募集资金
10,393.58 万元全部用于孙公司浙江铭翔药业有限公司（以下简称“铭翔药业”）
“总部研究院项目”建设。原募投项目已投建的设备设施主要川南药业用于工艺
改进和成果转化，通过对现有生产技术、生产工艺的改进、优化和创新等各项措
施，公司后续将使用自有资金持续投入完善。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公司章程》等相关
规定，本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。本次变
更用途的募集资金金额占募集资金净额的比例为 10.25%。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、新募投项目名称：总部研究院项目
2、项目实施主体：浙江铭翔药业有限公司
3、项目建设地点：台州市椒江区海门街道外沙路
4、项目建设性质：新建（建设期 18 个月）
5、项目建设内容及规模：计划投建办公楼，研发车间、仓库等，建筑面积
约三万平方米
6、项目投资规模：本项目总投资为 14,460.00 万元，其中固定资产投入
13,160.00 万元，铺底流动资金 1,300.00 万元。
具体投资计划如下：
单位：万元
一、固定资产投入 13,160.00
1、土建工程 4,700.00
2、设备购置费 6,250.00
3
3、安装工程 1,250.00
4、工程建设其他费用 960.00
二、铺底流动资金 1,300.00
三、合计 14,460.00
7、资金来源：总投资为 14,460.00 万元，其中募集资金 10,393.58 万元，其
余公司自筹。募集资金将以借款方式注入铭翔药业。
8、土地及项目备案：本项目已完成政府有关部门的备案。本项目已取得项
目用地，详见《关于投建总部研究院的进展公告》（公告编号：2022-039）。
（二）项目可行性分析
经过多年发展，公司建有 “国家级企业技术中心”，国家级博士后工作站、
浙江省级院士专家工作站，两个省级企业研究院，承担完成数十项国家级、省级
项目，拥有成熟的研发体系和优质的研发资源整合能力。公司还积极整合外部优
势技术资源，与国内外知名科研院所及企事业单位开展密切的技术合作，为公司
产品及技术创新提供强有力的补充。
随着公司研发产业链的持续延伸、经营规模的持续扩大，CDMO 战略实施
和自研产品开发对研发资源需求不断增加，各类小试、中试研发场地及设备紧张，
亟待加先进设备、扩大研发办公场地，改善研发人员的办公条件和办公环境。“总
部研究院项目”将整合聚拢内部研发资源，承担总部研发中心和 CDMO 中试研
发职能，通过投建研发办公楼、柔性 CDMO 中试研发车间，购买先进研发试验
设备，升级提高研发能力；同时招募引进化学合成、合成生物学、生物发酵、酶
生物工程、多肽等方面研发人才，提升研发实力和 CDMO 项目对接效率，夯实
公司 CDMO 业务，以技术创新驱动自身的可持续发展。
（三）项目效益分析
“总部研究院项目”的实施，将有效提升公司研发的软硬件条件，推动在研
产品的尽快上市。由于“总部研究院项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的
产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。
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（四）新募投项目实施主体基本情况
1、公司名称：浙江铭翔药业有限公司
2、统一社会信用代码：91331002MAC077XH59
3、法定代表人：姚冰
4、成立日期：2022 年 09 月 14 日
5、注册资本：5,000 万人民币
6、注册地址：浙江省台州市椒江区海门街道外沙路
7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；兽药经营(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；电子元器件批发；家用电器销售；日用家电零售；电
器辅件销售；五金产品批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；家具零配件销
售；家具销售；玻璃仪器销售；日用玻璃制品销售；电子产品销售；实验分析仪
器销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；服装服饰批发；日用百货销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、股权结构图
浙江海翔药业股份有限公司
100%
上海海翔医药科技发展有限公司
100%
浙江铭翔药业有限公司
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（五）关于签署募集资金四方监管协议的情况
为确保募集资金使用合规性，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于
签署募集资金四方监管协议的议案》，同意将铭翔药业在商业银行开立账户作为
募集资金专户（以下简称“新募集资金专户”）。川南药业将在 2022 年度股东
大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》后对铭翔药业进行借款，募集资
金将存放于新募集资金专户。公司将与铭翔药业、国泰君安证券股份有限公司、
商业银行签署四方监管协议。
截止本公告日，公司尚未签署四方监管协议。公司及铭翔药业将严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
规和公司《募集资金管理办法》的要求，规范管理和使用募集资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚需提交股东大会审议外，已履
行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定。本次变更募集资金用途事项，符合公司实际经营
需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限
公司变更募集资金用途的核查意见》签章页）
保荐代表人签名：
杨志杰 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 4 月 21 日
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