浙江海翔药业股份有限公司

 独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在审阅有关文件及
尽职调查后，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二次会议相关事项
发表意见如下：
    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等相关规定的要求，作为公司的独立董
事，基于独立判断立场，为了维护公司及股东特别是中小股东的利益，经核查
后，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下
独立意见：
    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均
为正常的经营性资金往来。公司严格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关
联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为公司控股股东及其他关联方提
供担保的情况，也不存在违规提供担保的情况；
    3、截至 2022 年 12 月 31 日，公司除对合并报表范围内子公司担保外，不
存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，未有逾期对外担保。公司对外
担保均符合（证监会公告〔2022〕26 号）以及《公司章程》的规定，履行了必
要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会审议通过的 2022 年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关规定，该预案符合公司实际情况，兼顾了公司发展的资金需求和对股东的
合理回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情况。因此，我们
同意董事会提出的 2022 年度利润分配预案。
    三、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各
项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需
要，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
    四、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务
的丰富经验和良好的职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审
计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情况。因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构。
    五、关于 2022 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2022 年度董事、监事、高管薪酬方案严格按照《董事、监事、高级管
理人员薪酬管理制度》执行，董事、监事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    六、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2022 年度公司募集资金的存
放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违
规的情形。
    七、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司外汇套期保值交易围绕公司日常经营需求开展，与公司外汇收支情况
紧密联系，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行
为。公司已就拟开展的外汇套期保值业务出具可行性分析报告，适度开展外汇
套期保值业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所
面临的外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司及子公司
正常的生产经营。公司已制定《衍生品投资管理制度》，有利于加强交易风险
管理和控制，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因
此，我们对公司及控股子公司开展外汇套期保值业务无异议，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
    八、关于调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限的独立意见
    经核查合并报表范围内子公司的相关资料，我们认为：本次调整为合并报
表范围内子公司提供担保额度及期限有助于解决其业务发展的资金等需求，促
进合并报表范围内子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行
控制。公司对合并报表范围内子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于继续开展票据池业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司及合并报表范围内子公司继续开展票据池业务，
符合公司实际经营发展的需要，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提
高资金利用率，实现股东权益的最大化。本事项符合全体股东和公司利益，不
存在损害公司、中小股东合法利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    十、关于《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》的独立意见
    公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》是结合公
司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障公司股东
依法享有的资产收益等权利，明确了公司未来三年股东分红回报规划以及回报
规划的执行及决策机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润
分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有关规定。公司制定
《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》的决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交给股东大会审
议。
    十一、关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的独立意见
    我们认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换，能够合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利
于提高募集资金的使用效率和运营管理效率，不影响公司募投项目的正常进
行，没有变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及中小股东利益的行
为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，
内容及程序合法合规。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换。
    十二、关于变更募集资金用途的独立意见
    我们认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于目前市场环境变化并综
合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合
公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司
股东大会审议。
    十三、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    我们认为：公司本次计提符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，
履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东
利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022 年度计提资产减值
准备事项。
    十四、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见
    经核查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司
及合并报表范围内子公司正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投
资，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于促进公司开展资本运
作，提升整体业绩水平，符合公司发展战略。不会对公司的经营资金运作和对
外支付造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本议案。
（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
二次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




         俞永平                 钱建民               梁超




                                               二零二三年四月二十一日