信隆健康：控股股东行为规范2022-11-23
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
控股股东行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，制订本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规
定。
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第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股
股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中
小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东
对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方
式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
避相关义务和责任。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决
策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审
慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股
股东、实际控制人。
第九条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
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第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向
公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，
相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、
说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答深圳证券交易所的相关问询。
第十六条 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的
上市公司未披露重大信息予以保密，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大
信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他欺诈活动。
第十七条 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员
应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板公司规范
运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十八条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其
经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法
履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情
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况，同时提供新的履约担保。
第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外
的职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下
方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何
方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
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所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融
服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关
各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，
保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司
的服务。
第二十三条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司代其偿还债务；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
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与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立
决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不
得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提
案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益
的影响。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提
案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东
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权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监
事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务
或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 买卖公司股份行为制度
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账
户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息
披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东
利益。控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违
规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用
资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证
承诺履行不受影响。控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调
新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十四条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
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（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第三十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系
统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的 5%；
（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评处分；
（三）股票被实施退市风险警示；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十六条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月
内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。
第三十七条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，增加
或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内
就该事项做出公告。
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第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
第五章 减持公司股份的特殊规定
第三十九条 控股股东、实际控制人减持其通过证券交易所集中竞价交易
买入的公司股份，不适用本章规定。
第四十条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股
份：
（一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满六个月的；
（二）控股股东、实际控制人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及中国证监会规定的其他情形。
第四十一条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股
票终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
前款规定的控股股东、实际控制人的一致行动人应当遵守前款规定。
第四十二条 控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集中竞价交易减
持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并
在深圳证券交易所备案并予以公告。
控股股东、实际控制人减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来
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源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，控股股东、
实际控制人在减持数量过半或者减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%，还应当在该
事实发生之日起 2 个交易日内就该事实作出公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项的关联性。
第四十三条 控股股东、实际控制人减持公司股份，应当在股份减持计划实
施完毕后的 2 个交易日内予以公告；控股股东、实际控制人在预先披露的股份减
持区间内，未实施股份减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区
间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第四十四条 控股股东、实际控制人减持，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵
守前款规定外，在股份限制转让期间届满后 12 个月内，减持数量还不得超过其
持有的该次非公开发行股份的 50%。
适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份
应当合并计算。
第四十五条 控股股东、实际控制人减持，采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份
应当合并计算。
前款交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价
格，并严格遵守《实施细则》的相关规定。
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第四十六条 控股股东、实际控制人减持，采取协议转让方式的，单个受让
方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，协议转让价格下限比照大宗交易的
规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则
另有规定的除外。
第四十七条 控股股东、实际控制人因司法强制执行、执行股权质押协议、
赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的，适用本章的规定。
第六章 信息披露管理
第四十八条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第五十条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第五十一条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
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者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第五十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司
对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即
公告。
第五十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司
的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行
误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第五十四条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和
相关信息披露工作。
第五十五条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有
关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重
组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
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（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十六条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填
报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第七章 附则
第五十七条 本规范未尽事宜或与本规范生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。
第五十八条 本规范解释权属公司董事会。
第五十九条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦
同。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
2022 年 11 月
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