信隆健康：关于修订公司章程的公告2022-11-23
证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号：2022-054
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于修订公司章程的公告
（2022 年 11 月）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结
构，促进公司规范运作，满足公司治理需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规
范性文件的最新规定，公司拟对原《公司章程》下列内容进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护深圳信隆健康产业发展股份有限公 第一条 为维护深圳信隆健康产业发展股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其它有关规定， 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
制订本章程。 法》”）、《上市公司章程指引》和其它有关规定，制
订本章程。
/ 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
2 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
3
公司深圳分公司集中存管。 有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会 司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会
4 议决议。公司终止因本章程第二十三条第（三）项、 议决议。公司终止因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份
的回购预案，应当经股东大会决议。 的回购预案，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份 本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
5
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份，在其申报离任六个
月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
6 票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
…… 制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
所持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
7 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议批准第四十四条规定的交易事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准第四十五条规定的对外提供财务
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 资助事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议公司在一年内单次或累计购买、出售
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 重大资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售
规定应当由股东大会决定的其他事项。 产品、商品等与日常经营相关的资产）超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会
会审议通过。 审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近 的担保；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 （五）连续十二个月内公司的对外担保总额超过公
元； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
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董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情
形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿
责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、
情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处
分。
/ 第四十四条 公司下列交易，须经董事会审议通过
后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
9 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（七）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发
项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利），且公司在十二个月内发
生交易标的相关的同类交易，应当累计计算。公司
发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规
定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的
同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本章程相关规定。
公司进行委托理财及与关联人之间进行委托理财，
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产
的比例，适用本章程的相关规定。相关额度的使用
期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
/ 第四十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
10 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。公司下列对外提供财务资助事项，须经
股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人（如有）提供资金等财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
11 …… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
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被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
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年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
以前，股东大会不能无故解除其职务。 股东大会可以解除其职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
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束后的 1 年内仍然有效。 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息，其他忠实义务在任期结束
后的 1 年内仍然有效。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、
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部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请等事 或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请等事
项； 项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）决定公司因本章程第二十三条 第（三）、 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、五）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （六）项情形收购公司股份的事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资和对子 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
公司投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、 出售资产、委托理财、资产抵押、对外捐赠、关联
借入资金及申请银行授信额度、关联交易、对外担 交易、对外担保等事项的权限，建立严格的审查和
保事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 决策程序：
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， （一）决定除本章程第四十三条规定须经股东大会
并报股东大会批准。 审批以外的对外担保事项，董事会审议担保事项
（一）对外投资和对于公司投资、收购出售资产、 时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
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委托理财事项 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意；
公司在十二个月内发生的对外投资和对子公司投 （二）决定公司与关联自然人发生交易金额在 30
资、收购出售资产、委托理财金额占公司最近一期 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或其
经审计的总资产 30%以内的董事会有权审批；其金 他组织）发生交易金额在 300 万元以上、3,000 万
额超过公司最近一期经审计总资产 30%（含）以上 元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的须提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 0.5%以上、5%以下的关联交易（公司获赠现金资产
表决权的三分之二以上通过。公司对外投资设立有 和提供担保除外）由董事会审批，交易金额超过
限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
全部出资额为标准适用本条的规定。 值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金
（二）资产抵押、借入资金及申请银行授信额度 资产除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业
公司在十二个月内累计发生的资产抵押、借入资金 务资格中介机构，对交易标的进行评估或审计并提
及申请银行授信额度金额占公司最近一期经审计 交股东大会审议；
净资产 50%以内的董事会有权审批，其金额超过公 （三）公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现
司最近一期经审计净资产的 50%（含）须提交股东 金捐赠，具体按如下标准审议执行：
大会审议； 1. 单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额
（三）关联交易事项 占公司最近一期经审计净利润的 0.5%以上且金额
公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上 超过 100 万元，由公司董事会审议通过后组织实
的，以及公司与关联法人（或其他组织）发生交易 施；
金额在 300 万元以上，3,000 万元以下且占公司最 2. 单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，5%以下的 占公司最近一期经审计净利润的 5%以上且金额超
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）董 过 1,000 万元，由公司股东大会审议通过后组织实
事会有权审批，交易金额在 3,000 万元（含）以上 施；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 3. 未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，授
的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业 权公司管理层决策后实施。
务资格中介机构，对交易标的进行评估或审计并提 （四）决定下列交易事项：
交股东大会审议。 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（四）对外担保事项： 资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最
1、公司发生对外担保的，应当经董事会审议通过； 近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内
属于本章程第四十二条规定的情形之一的，须提交 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
股东大会审议。 产 30%的事项，还应提交股东大会审议。该交易涉
2、公司对外担保事项，应当经出席董事会会议的 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三 者作为计算数据；
分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
3、连续十二个月内公司的对外担保总额超过公司 1,000 万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净
最近一期经审计的总资产的 30%的，股东大会在审 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
议该担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 对金额超过 5,000 万元的事项，还应提交股东大会
权的三分之二以上通过。 审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
4、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 估值的，以较高者作为计算数据；
人提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人支 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人
5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保， 民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度
应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
股子公司提供担保的总额。 元人民币的，还应提交股东大会审议；
如属于在上述授权董事会范围内，但法律、法规规 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项， 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
则应报股东大会批准。未经董事会或股东大会批 的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
准，公司不得对外提供担保。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
6、董事会应当通过严格的审查和决策过程控制公 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
司经营风险，保证公司对外担保的被担保对象的资 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还
信必须良好， 同时必须要求对方提供反担保， 且 应提交股东大会审议；
反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 1,000 万元人民币；但交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，
还应提交股东大会审议；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元
人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元人民币的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。上述交易的定义见本章程第四十四条第三款
的规定。上述交易事项，如法律、法规、规范性文
件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面表 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面表
决。 决。
18 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议，
事签字。 并由参会董事签字。
第一百二十六条 本章程第九十六条 关于不得担 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
19 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的
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的高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
21 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董 第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任
22 事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他 董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其
高级管理人员不得兼任监事。 他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 现金分红的比例：在满足现金分 第一百六十七条 现金分红的比例：在满足现金分
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红条件时，现金分红的比例应为： 红条件时，现金分红的比例应为：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 （一）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
可分配利润的 10%； 的可分配利润的 10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
和经营发展计划提出利润分配方案，报股东大会审 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
议批准。 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈
利水平和经营发展计划提出利润分配方案，报股东
大会审议批准。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以电子邮件或图文传真 日期为送达日期；公司通知以电子邮件或图文传真
方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 方式送出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电
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章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 子邮箱的日期或传真机发送的传真记录时间为送
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十一条第 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
26 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿
27 债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
人民法院。 交给人民法院。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》
中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准
版本为准。
本次《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，将
提交股东大会以特别决议审议，并于股东大会审议通过后向有权审批机关办理《公司章程》
备案手续。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2022 年 11 月 23 日
