信隆健康：第七届监事会第二次会议决议公告2022-11-23
证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2022-049
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第二次会议通知于
2022 年 11 月 10 日以书面和电子邮件的方式发出，会议于 2022 年 11 月 21 日在公司办公楼 A
栋 2 楼会议室以现场结合视频方式召开，会议由监事黄秀卿女士主持，会议应到监事 3 名，实
际出席监事 3 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本公司《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
（一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体监事经投票表决，一致通过本议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事
会对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行
了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转
换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了本次公开发行可转换公
司债券方案，具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万
元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内根据相
关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，
可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发
行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债
券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后
的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请
转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
④ 可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日
公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的
调整（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；n 为派送红股或转增股本率；A 为增
发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整
的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权
益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝
V÷P。
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的
可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公
司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利
息。
11、赎回条款
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募
集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发
布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后有关股利的归属
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配并享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例
由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债
券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府
或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求）方可落
实。
优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投
资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向
社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券
持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 债券受托管理人；
③ 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），本
次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 柔性化智能制造项目 14,892.15 14,892.15
2 生产技术升级项目 14,231.87 14,231.87
3 归还银行借款 10,875.98 10,875.98
合计 40,000.00 40,000.00
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名称为准。
柔性化智能制造项目由公司实施，补充流动资金由公司实施，生产技术升级项目由控股子
公司天津信隆实业有限公司实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规
划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金
予以置换。
18、募集资金管理及存放账户
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公
司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告
中披露开户信息。
19、担保事项
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东利田发展有限公
司将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，公司控股
股东利田发展有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同
认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）
作为质权人代理人代为行使担保权益。
20、本次发行方案的有效期
表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体监事一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。详见刊登于公
司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换
公司债券预案》（公告编号：2022-050）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体监事一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》。详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编
号：2022-051）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议
案》
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体监事一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相 关承 诺的 议案 》。 详见 刊登 于公 司指 定的 信息 披露 媒体 《证 券时 报》 及巨 潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的公告》（公告编号：2022-052）。
监事会认为：公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄影响的分析及相关填补回
报措施符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利
益。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体监事一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的
议案》。详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（公告编号：2022-053）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体监事经投票表决，一致通过本议案。
为了进一步细化深圳信隆健康产业发展股份有限公司股利分配政策，建立对股东持续、稳
定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，增强现金分红的透明度，维护股东合法权益，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等文件精神和《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》的相关规定，公司
监事会同意制定公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，《未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》全文将刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体监事一致通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。详见刊登
于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议
规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体监事一致通过《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订情况详见《关于修订公
司章程的公告》。本议案需提交股东大会以特别决议审议，于股东大会审议通过后向有权审批机
关办理《公司章程》备案手续。《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-054）刊登于公
司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），新《公司章程》全
文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体监事一致通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。详见刊登于公司指定
的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后公司《监事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司监事会
2022 年 11 月 23 日
