信隆健康：独立董事制度2022-11-23
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“上市公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监
会《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自
律监管指引1号”）规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，维护公司整
体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事每年为公司有效工作时间原则上不少于15个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本制度第六条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
（五）法律法规、《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）规定的其他条件。
第六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券
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交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
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的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守上述关于独立董事任
职资格、提名的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措
施。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应
当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，
并就核实结果作出声明。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。
第十五条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经
历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为
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三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立
性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任
职条件和可能影响其独立性的情况反馈意见。独立董事候选人及提名人应当对
公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在
错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。当出现上述《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形，在独立董事
任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。提前免职的，公司应将免职独
立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数
少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第十八条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责情形的，应当按照自律监管指引1号第3.2.8条、第3.2.10条的有关
规定执行。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，
根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：
（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第（一）到第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；独立董事行使上述第（七）项职权应当取得全体独立董事的
同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于永久性补充流动资金和归还银行借款；
（六）制定资本公积金转增股本预案；
（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（十一）内部控制评价报告；
（十二）相关方变更承诺的方案；
（十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
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（十四）公司现金分红政策的调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；
（十六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及中国证监
会认定或《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
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会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与公司董事会下设
的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十六条 独立董事应当在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务。
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第二十七条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨
论的部分事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行
职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时公告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露利益。
第五章 职权的行使
第二十八条 董事会专门委员会工作的开展
董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专
门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据
董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责
范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则
及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第二十九条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和
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财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方
的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求上市公司提供作出判
断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘
请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核
查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立
董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司
董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证
券交易所报告。
第三十条 关联交易事项的审议
独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源
的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中
国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意
见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事应对关联交易的必要性、真实意图、对
上市公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管
机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十一条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理
和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
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异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费
用。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流
动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久
补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关
人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第三十二条 利润分配事项的审议
独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分
红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督
促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能
力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应
监管机构的要求，发表独立意见。
第三十三条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用会计师事务所
是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正
当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会
提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事
项进行记录。
第三十四条 管理层收购事项的审议
公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他
组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财
务顾问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公
告。
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第三十五条 年度报告的审议
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，
切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇
报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以
下内容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独
立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正
情况。
独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召
开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初
审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
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第三十六条 其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事应对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事
规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对
公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是
否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发
表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，
独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公
司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会
审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票
权。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作
特别说明。
（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在
审议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司的长
期发展，是否可能损害中小投资者的利益。
（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注公司是否存在利用上述
事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司
聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
事项的可行性、是否有利于公司的持续发展发表专业意见。
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关
注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组
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方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就
本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法
规、规章及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分
析等因素分析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购
股份方案的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内
部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公
司承诺相关方（上市公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公
开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的
解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无
法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案
独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合
规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
（十一）发行优先股的公司的独立董事应当就公司优先股发行对公司各类
股东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相
关发行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否
与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、
合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。
第六章 独立董事的义务
第三十七条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加
一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，
建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法
律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，
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具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司
的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事
一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。
第三十九条 独立董事应重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集
资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高
管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董
事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相
关事项进行审计、核查或者发表意见。
独立董事应核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传
闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。上市
公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措
施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者
咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果
及时回复投资者。
第四十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
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报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家届时有效的法律、法规或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2022年11月
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