信隆健康：第七届董事会第四次会议决议公告2023-03-31
证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2023-011
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第四次会议通知于
2023 年 3 月 19 日以书面及电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 3 月 30 日在公司办公楼 A 栋
2 楼会议室以现场结合视频方式召开。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议由董
事长廖学金先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
（一）审议《关于<2023 年度日常关联交易计划>的议案》
表决结果: 5 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：此事项关联董事廖蓓君、廖学湖、廖学金、陈雪、廖学森、廖哲宏回避后可参与表
决的非关联董事五名。五名非关联董事进行表决一致通过《关于<2023 年度日常关联交易计划>
的议案》。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。公司独立董事事前认可了上述关联交易
事项，并发表了同意的独立意见，认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，关联
交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。详见与本公告同日刊登在公司指
定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第七届董
事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、 独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
《2023 年度日常关联交易计划公告》（公告编号：2023-013）刊登于公司指定的信息披露
媒体《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（二）审议《关于 2023 年继续开展远期外汇交易的议案》
表决结果： 11 票同意， 000 票弃权， 00 票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于 2023 年继续开展远期外汇交易的议案》。
董事会同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，
进行合计不超过 3,000 万美元的远期结售汇业务。并依公司《远期外汇交易业务内部控制制度》
的规定落实实施。
《关于 2023 年度继续开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2023-014）与本公告同日刊
登于公司指定的媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)与《证券时报》。
（三）审议《关于 2023 年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于 2023 年度为天津信隆实业有限公司向银行
申请融资额度提供续保的议案》。
天津信隆实业有限公司系公司下属控股子公司之一，本公司对其持股 75%，公司全体董事
同意公司为天津信隆实业有限公司 2023 年度分别向六家银行（台湾土地银行、建设银行、民
生银行、浦发银行、兴业银行、永丰银行）续签总计人民币 26,500 万元的融资额度，提供融
资额度 100%的公司连带责任保证。
截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的天津信隆资产负债率为 66.25%，根据深圳证券交易所
《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案由全体董事过半数审议通过，并经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，无需提交股东大会审议。公司将授权董事长
廖学金先生代表公司与上列各家银行签订《最高额保证合同》、《保证合同》及其相关文件。
担保内容详见刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》
的《2023 年为天津信隆提供担保的公告》（公告编号：2023-015）。
（四）审议《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议
案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分
行申请融资额度提供担保的议案》。
天津瑞姆实业有限公司系我司下属控股孙公司之一，本公司通过控股子公司天津信隆对其
间接持股 75%，公司全体董事同意公司为天津瑞姆实业有限公司 2023 年度向兴业银行天津分
行续签人民币 1,000 万元的融资额度，提供融资额度 100%的公司连带责任保证。
截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的天津瑞姆资产负债率为 101.96%，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
股东大会通过后，公司将授权董事长廖学金先生代表公司与兴业银行天津分行签订《最高额保
证合同》及其相关文件。
担保内容详见刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》
的《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》（公告编号：
2023-016）。
（五）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日起施行，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，
对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司符合现行
法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
全体董事经投票表决，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》。鉴于中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《上市公司证券发行注
册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关
表述等内容进行了调整，根据股东大会授权，同意公司依照该等规定对第七届董事会第二次会
议、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
进行修订，具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00
万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内根
据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
息，可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债
券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后
的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请
转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日
公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格
的调整（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；n 为派送红股或转增股本率；A 为增
发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票
交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝
V÷P。
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股
的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公
司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利
息。
11、赎回条款
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募
集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发
布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申
报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
13、转股后有关股利的归属
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例
由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债
券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府
或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求）方可落
实。
优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投
资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上
向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），
本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 柔性化智能制造项目 16,806.54 16,477.00
2 生产技术升级项目 14,419.18 13,058.00
3 归还银行借款 10,465.00 10,465.00
合计 41,690.72 40,000.00
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名称为准。
柔性化智能制造项目由公司实施，补充流动资金由公司实施，生产技术升级项目由控股子
公司天津信隆实业有限公司实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规
划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金
予以置换。
18、募集资金管理及存放账户
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公
司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告
中披露开户信息。
19、担保事项
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《上市公司证券
发行注册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、
相关表述等内容进行了调整，根据股东大会授权，公司依照该等规定对第七届董事会第二次会
议、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
进行修订，将该议案标题及内容中的“公开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”，并对
该议案及其附件的内容根据最新规定进行了相应调整，详见刊登于公司指定的信息披露媒体
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已
于 2023 年 2 月 17 日正式实施，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）方案切实可行，公司对本次发行的方案进行了分析和讨论，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，编制了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案论证分析报告》，详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发
布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要
求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依照该等规
定对第七届董事会第二次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》进行修订，将该议案标题及内容中的“公
开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”，并对该议案及其附件的内容根据最新规定进行
了相应调整，详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会于 2023 年 2
月 17 日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相
关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整，根据股东大会授权，公司
依照该等规定对第七届董事会第二次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》进行修订，将该
议案标题及内容中的“公开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”，并对该议案及其附件
的内容根据最新规定进行了相应调整，详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易解除的
议案》
公司关联董事：廖学金、陈雪、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏进行回避表决。
表决结果: 5 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体非关联董事经投票表决，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券有关担保事项暨关联交易解除的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件对向不特定对象发行可转换公司债券的
相关规定进行修改，公司本次发行无需提供担保，公司控股股东利田发展有限公司已向公司董
事会提交解除上述担保事项的申请。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司
独立董事已就本议案发表了事前认可意见，认为本次解除事项符合相关法律法规的要求，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券有
关担保事项暨关联交易解除的公告》（公告编号：2023-019）。公司独立董事发表了同意的独立
意见，详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立
董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募
集资金的情形。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，详见刊登于公司指
定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
本议案需要提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划的议案》。
公司董事会同意制定公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，公司《未来三年
（ 2023-2025 年） 股 东回 报 规划 》 全文 将刊 登 于 公司 指定 的 信息 披 露媒 体巨 潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《上市公司证券发行注册管
理办法》等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述
等内容进行了调整，根据股东大会授权，公司依照该等规定对第七届董事会第二次会议、2022
年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》内容
及其附件进行修订，公司独立董事发表了同意的独立意见，详见刊登于公司指定的信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项
的独立意见》及《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经
常性损益的鉴证报告的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，中汇会计师
事务所(特殊普通合伙)出具了《关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司最近三年加权平均净
资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]2192 号)，公司独立董事发表了同
意的独立意见，详见刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
司《独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》
表决结果: 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括
但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的
要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补
充，在发行前明确具体的发行条款和方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确
定或调整发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户
存储三方监管协议及其他与方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申
报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关
的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重
大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及
上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进
度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应
条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有
其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调
整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实
施或提前终止；
9、在有关法律法规及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处
理与此相关的其他事宜；
10、授权办理与本次发行有关的其他事项；提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权
的前提下，除非有关法律法规及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董
事长所授权之人士行使。
上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授
权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的议案》
公司关联董事：廖学金、陈雪、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏进行回避表决。
表决结果: 5 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
决议：全体非关联董事经投票表决，审议通过《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的
议案》。
公司董事会结合公司实际情况，对照《上市公司监管指引第 4 号》上述规定进行了仔细研
究，认为：(1)本次拟豁免的承诺非法定承诺、承诺人亦未明确表示该等承诺不可变更或撤销，
不属于《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定的三种不得变更或豁免承诺的情形；(2) 信
隆车料工业股份有限公司（以下简称“台湾信隆”）业绩规模较小，经营效益与公司存在较大
差距，公司实际控制人继续履行转让其所持台湾信隆股权的承诺对公司业务发展意义不大，收
购台湾信隆产生的或有投资风险亦不利于维护公司权益，本次豁免事项符合《上市公司监管指
引第 4 号》第十三条规定的可以变更或豁免履行承诺的情形；(3)公司实际控制人综合考虑相
关因素申请豁免转让台湾信隆股权的承诺，符合目前的实际情况，不会导致台湾信隆与公司存
在重大不利影响的同业竞争，不会对公司的日常生产经营和长远发展造成不利影响，不会损害
公司及其他股东的合法权益，因此，同意豁免公司实际控制人廖学金履行其原出具的关于转让
台湾信隆股权承诺，相关承诺自始不发生法律效力。
（十八）审议《关于召开深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《关于召开深圳信隆健康产业发展股份有限公司
2022 年年度股东大会的议案》。决定于 2023 年 4 月 21 日 14:00 在深圳市宝安区松岗街道办碧
头第三工业区信隆公司办公楼 A 栋 2 楼会议室召开 2022 年年度股东大会。
《深圳信隆健康产业发展股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-022）将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)与《证券
时报》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
