陕西兴化化学股份有限公司

                    控股子公司管理制度


                          目   录

第一章   总   则


第二章   规范运作


第三章   人事管理


第四章   财务管理


第五章   内部审计与监督


第六章   投资管理


第七章   信息管理


第八章   附   则
                            第一章     总    则

    第一条   为了规范陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子

公司的经营管理行为，促进控股子公司健康发展，优化公司资源配置，提高控股

子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司治理准则》、《深证证券交易所上市公司规范运作指引》（以

下简称“《规范运作指引》”）、《 深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股

票上市规则》”）等法律、法规和《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条   本制度所称控股子公司根据公司总体战略规划、产业结构调整或业

务发展需要而依法设立、投资的具有独立法人主体资格的公司，包括：

    （一）公司的全资子公司，是指公司直接或简介持有其 100%股权或股份的

子公司；

    （二）控股子公司，是指公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董

事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司，或者通过协议或者其他安排等方

式能够实际控制的公司；

    （三）有重大影响的参股公司，是指公司持有其股权在 50%以下（含 50%）

但能够实际控制的公司。

    第三条   加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组

织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能

力，以维护公司和所有投资者的利益。公司按照有关法律法规和上市公司规范运

作要求，行使对控股子公司的重大事项管理权，主要从章程制订、人事、财务、

经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

    第四条   公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份
额，依法对控股子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东

权利。

       第五条     控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立自主经营，合法有效

地运作企业法人财产，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同

时，应当执行公司对控股子公司的各项管理制度的规定。


                              第二章    规范运作

       第六条     控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全

法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司

的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内

部管理制度及具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行，并上报公司董事会备

案。

       第七条     控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，

对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

       第八条     控股子公司每年应当按其公司章程的规定召开股东会、董事会，会

议应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东（或股东代表）签字。

       第九条     控股子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合

《公司法》规定，并应当事先征求公司董事会的意见。

       第十条     控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益

分配等重大事项按《上市公司治理准则》《公司章程》及公司有关规定的程序和

权限进行，并须事先报告公司董事会备案。

       第十一条     控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司

经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协

调。
                            第三章    人事管理

       第十二条   控股子公司应依法设立董事会、监事会或执行董事、执行监事。

公司向控股子公司按出资比例委派相应数量的董事、监事和财务负责人，向控股

子公司董事会推荐总经理、副总经理人选。

    向控股子公司委派董事、监事和财务负责人由公司董事会提名委员会提名，

公司董事会审议通过。被委派担任控股子公司的董事、监事人员对公司负责，承

担相应的责任，并按照公司的意愿充分行使权力。

       第十三条   公司建立对控股子公司的业绩考核制度，公司向控股子公司委派

人员按其在控股子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。公司董事会薪

酬委员会提出控股子公司业绩考核和高管薪酬的原则方案，该方案由公司委派人

员向控股子公司推荐，控股子公司通过的薪酬方案报公司董事会备案。

       第十四条   控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司董事会审查备

案。

       第十五条   控股子公司应当向公司董事会、经理班子提供有关管理人员流

动、生产情况、技术改造、产品质量、安全生产等情况，便于公司董事会、经理

班子进行监督、指导和服务。


                            第四章    财务管理

       第十六条   控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《会计准则》和公司的财务会计有关规

定。

    控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制

度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
    第十七条     控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时向公司报送季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表等会

计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。

    第十八条     控股子公司应按照《陕西兴化化学股份有限公司财务管理制度》

规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

    第十九条 《陕西兴化化学股份有限公司“八项资产”减值准备和损失处理

的内部控制制度》适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

    第二十条     控股子公司未经公司董事会或股东大会批准或授权，无权进行任

何形式的借款和担保。


                         第五章     内部审计监督

    第二十一条 《陕西兴化化学股份有限公司内部审计管理办法》适用控股子

公司内部审计。

    第二十二条     公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

    第二十三条     内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、

重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审

计等。

    第二十四条     控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并

在审计过程中给予主动配合。

    第二十五条     经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司

后，控股子公司必须认真执行。


                           第六章    投资管理

    第二十六条     控股子公司投资项目占净资产 10%(含 10%)以下须事先报告公
司董事会备案，一年内投资项目累计额占净资产 10%以上的对外投资项目必须经

公司董事会批准。

    第二十七条     控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可

行性论证，向公司董事会提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

    第二十八条     控股子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司

发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第二十九条     控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行

控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产

转资本金，原则上控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。


                           第七章    信息管理

    第三十条 《陕西兴化化学股份有限公司信息披露事务管理制度》适用于控

股子公司。公司证券部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

    第三十一条     控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。控股子

公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员

及通讯方式报公司董事会秘书处备案。

    第三十二条     控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

    l、及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

    2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    3、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内

幕信息；

    4、控股子公司向公司提供的重要信息，必须第一时间报送公司董事会；

    5、控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司信息管理负责人

签字、加盖公章。
    第三十三条     控股子公司应当在其股东大会、董事会结束后一个工作日内，

将有关会议决议情况提交公司董事会进行备案。

    第三十四条     各控股子公司财务部门根据本公司的实际，在每季度结束后 5

日内，将日常关联交易金额报送于公司财务部门进行汇总。

    第三十五条     控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日

内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

    第三十六条     控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、

半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年

度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内以书面形式向公司董事

会提交情况报告。

    第三十七条     控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

    l、收购出售资产行为；

    2、重大诉讼、仲裁事项；

    3、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、

变更和终止；

    4、大额银行退票；

    5、重大经营性或非经营性亏损；

    6、遭受重大损失；

    7、重大行政处罚；

    8、《股票上市规则》规定的其他重大事项。


                            第八章     附   则

    第三十八条     本制度适用于公司各控股子公司，原则上也适用于控股子公司

的控股子公司。
    第三十九条     本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

    第四十条     本制度由公司董事会负责解释、修订。

    第四十一条     本制度自董事会通过之日起实施，修订时亦同。




                                          陕西兴化化学股份有限公司董事会

                                                      2020 年 8 月