证券代码：002109                 证券简称：兴化股份                 公告编号：2020-012




                       陕西兴化化学股份有限公司
                   第七届董事会第十二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况


    陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第十二
次会议通知于 2021 年 3 月 12 日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及
高级管理人员。本次会议于 2021 年 3 月 23 日上午在公司会议室召开。
    本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况


    1、审议通过了《公司 2020 年度总经理工 作报告》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    2、审议通过了《公司 2020 年度董事会工 作报告》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    《公司 2019 年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2020 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    3、审议通过了《公司 2020 年度财务决算 报告》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司 2020 年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了


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标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2021)0659 号]。《公司 2020 年度财务决算报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    4、审议通过了《公司 2020 年度利润分配 预案》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    2020 年度，母公司实现净利润 1,774,775.14 元，加上年初未分配利润 257,598,195.01
元，报告期内分配股利 21,058,895.78 元，计提盈余公积 177,477.51 元，截止 2020 年 12 月
31 日母公司可供股东分配的利润为 238,136,596.86 元；公司合并报表实现归属于母公司所
有者的净利润 213,897,539.94 元,期末合并未分配利润为 463,728,700.04 元。
    根据《公司章程》第一百七十条 “（四）利润分配的条件” 之规定：“1、现金分红的
条件为：公司在该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。”
    母公司尽管有未分配利润，但在重组完成后公司没有现金流来源，不具有分红能力；子
公司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期亏损，截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润为
-37,478,636.01 元，尚不具备向母公司分红条件。因此，提议公司 2020 年度拟不进行现金
股利分配，也不进行资本公积转增股本。
    公司 2020 年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司
的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意
见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    5、审议通过了《公司 2020 年年度报告全 文及摘要》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资讯网及 2021 年 3 月
25 日的《证券时报》和《中国证券报》。
    6、审议通过了《公司 2020 年度内部控制 自我评价报告》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    7、审议通过了《关于预计公司 及子公司 2021 年度日常关联交易的议案》
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议
案回避表决。

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       具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2021 年 3 月 25 日《证
券时报》《中国证券报》上的《关于预计公司及子公司 2021 年度日常关联交易的公告》（公
告编号：2021-016）。
       独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       8、审议通过了《公司 2021 年度投资者关 系管理工作计划》
       表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
       《公司 2021 年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       9、审议通过了《公司董事会审 计委员会关于会计师事务所从 事 2020 年度公 司审计
工作的总结报告》
       表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
       《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事 2020 年度公司审计工作的总结报告》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       10、审议通过 了《关于公司与关联财务公司签 订<金融服务协 议>的议案》
       表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
       公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该议案
回避表决。
       独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       11、审议通过 了《关于公司与关联财务公司关 联存贷款的风险评估报告》
       表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
       公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该议案
回避表决。
       《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事
项事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
       12、审议通过 了《关于拟续聘公司 2021 年度审计机构的 议案》
       表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
       公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年财务审计机构，并授权
经营管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一
年。
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    具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2021 年 3 月 25 日《证
券时报》《中国证券报》上的《关于拟 续聘 2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2021-018）。
    独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    13、审议通过了《关 于<前次募集资 金使用（发行股份购买资产）情况报告 >的议案》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    根据《 关于前次募集资 金使用情况报告 的规定》等有关规 定，公司编写了 《前次募
集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》，具体内容请详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。。
    公司独立 董事对此议案发表 了同意的独立意见 ，具体内容请详见 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    14、审议通过 了《关于补选公司董事的议案》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司董事会提名罗开放先生为兴化股份非独立董事候选人，具体内容详见披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2021 年 3 月 25 日《证券时报》《中国证券报》上
的《关于补选公司董事的公告》（公告编号：2021-019）
    公司董 事会提名委员会 对上述非独立董 事候选人的任职资 格、专业能力、 从业经历
等相关 资料进行了认真审 查，认为上述人员 不存在《公司章 程》规定不得担任 董事的情
形，任 职资格符合《公司 法》《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》《公司 章程》等
法律法规的有关规定，同意上述提名。
    公司独立 董事对此议案发表 了同意的独立意见 ，具体内容请详见 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    15、审议通过 了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的 议案》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2021 年 3 月 25 日《证
券时报》《中国证券报》上的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-014）。
    16、审议 通过了《关于制定公司<基本建设工程审计实施 办法>的议案》
    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
                                         4 / 5
《基本建设工程审计实施办法》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过 了《关于修订公司<劳动人事管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《劳动人事管理制度》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过 了《关于制订公司<劳动合同管理办法 >的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《劳动合同管理办法》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过 了《关于修订公司<员工生育保险管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《员工生育保险管理制度》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过 了《关于修订公司<员工失业保险管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《员工失业保险管理制度》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过 了《关于修订公司<员工基本医疗保险管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《员工基本医疗保险管理制度》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过 了《关于修订公司<考勤管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《考勤管理制度》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上第 2、3、4、5、7、10、12、13、14 共 9 项议案须提交 2020 年年度股东大会审议。


三、备查文件


 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十二次会议决议。
 2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
 3、载有董事长签名的 2020 年年度报告全文及摘要的原稿。
特此公告。


                                                    陕西兴化化学股份有限公司董事会
                                                          2021 年 3 月 25 日


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