陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于
   第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法律法规和陕西兴化化学股份有限公司（以下简称
“公司”）《独立董事制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七
届董事会第五次会议相关议案发表独立意见如下：


    一、关于对《公司2020年度利润分配预案》的独立意见


   根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的相关规定，作为公司的独立董事，
现就公司2020年度利润分配预案发表独立意见如下：我们认为董事会提出的2020
年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的
实际情况，对该预案无异议，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。


    二、关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见


    作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司 2020 年度内部控制自我评价
报告》和相关内部控制制度，并与公司管理层进行沟通交流后，发表如下意见：
    公司按照法律法规及《公司章程》的规定，不断完善内部控制体系和内控机
制，各项内控制度在公司范围内能够得到有效执行，保证公司的规范运作。经审
阅，我们认为《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映公司内
部控制的建设和运行情况。


    三、关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的独立意见


    陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财司”）为合法存续的非银行
金融机构，公司获取的存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于
同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，亦不低于同期
中国其他主要商业银行向本公司提供同种类存款所确定的利率，等于或高于延长
财司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率，拟发生的存款业务符合公
司和全体股的利益，我们同意公司在延长财司办理存款业务。
    为有效防范、及时控制和化解公司在延长财司存款的风险，维护资金安全，
公司制定了《陕西兴化化学股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报
告》，风险防控措施有效；公司定期对财务公司的风险管理进行了解和评价，并
形成风险评估报告及风险持续评估报告，风险评估客观。公司与延长财司之间开
展存款金融服务业务的风险可控。
    拟发生的存款业务是依照公司与延长财司签订的《金融服务协议》开展的，
不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对
其他股东利益造成损害。
    因该议案涉及关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决
义务，审议程序合法、合规。我们同意该议案。


    四、关于公司及子公司预计2021年度日常关联交易的独立意见


    根据《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，作为公司的独
立董事，我们已同意将《关于预计公司及子公司 2021 年度日常关联交易的议案》
提交董事会审议，现就公司及子公司 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易
事项发表意见如下：
    我们对公司及子公司与关联方的关联交易的目的、定价公允性、2021 年度
关联交易金额、对公司的影响等方面进行了充分的了解，认为公司本次关联交易
符合公司的生产经营需要，定价依据客观公允，没有损害公司和中小股东的利益，
本次关联交易的审议时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关规定，我们同
意关于公司及子公司预计的 2021 年度日常关联交易。


    五、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告的独立意见


    作为公司独立董事，我们通过查验陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延
长石油财务公司”）2020 年审计报告等资料，基于个人独立判断，现就公司在

关联方延长石油财务公司办理存贷款事项发表独立意见如下：


    我们认为，延长石油财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》
(中国银监会令 2006 第 8 号)规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的
了解和评价，未发现延长石油财务公司截止 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关
资金、信贷、中间业务、投资、稽核信息管理风险控制体系存在重大缺陷。因此，
我们同意公司出具的风险评估报告。


    六、关于拟续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见


    作为公司独立董事，我们已同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
提交董事会进行审议，现就该事项发表独立意见如下：
    经核查，公司聘请的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在为公
司提供年度审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定，客
观公正、独立地为公司提供审计服务。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，审计
结论符合公司的实际情况，未发现重大的异常差异，审计风险控制在较低的风险
水平。
    为保证公司年度审计工作质量，我们同意继续聘请希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。


    七、关于补选公 司董事的 独立意见


    我们认真审查了罗开放先生的履历，未发现其具有《公司法》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况，并且未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和深圳证券交易所惩
戒。罗开放先生的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，
能够胜任董事相关职责的要求，没有损害中小投资者的利益。因此，我们同意提
名罗开放先生为公司董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。


    八、关于《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的独立意见


    公司编制的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《管理办法》《实施细
则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。
公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募
集资金的情形。




                                        独立董事：淡勇、徐秉惠、杨为乔
                                              2021 年 3 月 23 日