兴化股份：信息披露事务管理制度（2021年4月）2021-04-24
陕西兴化化学股份有限公司
信息披露事务管理制度
目 录
第一章 总则
第二章 信息披露的基本原则
第三章 信息披露的内容及披露标准
第四章 信息披露事务管理
第五章 保密措施及奖惩
第六章 附则
1
第一章 总 则
第一条 为规范陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，正确履行信息披露义务，切实保护公司、
股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称
“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《陕西兴化化学股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定
本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指《上市公司信息披露管理办法》《股票上
市规则》规定的应披露信息以及对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重
大影响的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在符合条件的媒体
上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括但不限于以下人员：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券部；
（四）公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员；
（五）公司各部门以及分公司、控股子公司（包括公司可以实际控制的参
股公司，下同）的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责，保证信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，简明清晰 、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第五条 公司信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括半年度报告、年度报告；
2
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、对外投资
公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说
明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西省证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。公司发布的公告文稿应当使用事实描
述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法
规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。
第八条 信息披露的基本原则：
（一）公平原则。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得有
选择性地、私下地向特定对象（指符合《规范运作指引》“5.2.4 条” 的规定）
披露、透露或者泄露未公开重大信息。
（二）真实原则。信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记
载和不实陈述，真实反映实际情况。
（三）准确原则。信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得存在误导性陈述。
（四）完整原则。应当确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规
定要求，没有重大遗漏。
（五）及时原则。信息披露义务人应当按照有关规定及时进行信息披露，
不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上
3
的不公平。除披露法定信息外，公司还应主动披露投资者关心的其它相关信息。
第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合中国证
监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。定期
报告、收购报告书等信息披露文件仅摘要需要在纸质媒体披露，其他内容在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经
深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以
下条件的，可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2
个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的
其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规
规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。
第十三条 除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完
整性、持续性和一致性，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格、避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应
当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险
4
因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第十四条 公司信息披露文件应采用中文文本，并保证书面文件与电子文
件一致、在符合中国证监会规定条件的媒体上披露的文件与提交深交所的文件
内容完全一致。
第十五条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的网络通讯、计算机
等办公设备，由证券部负责使用并管理，同时保证对外咨询电话和网络联系通
畅。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十六条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招
股说明书。
第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司
公章。
第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，经批准对招
股说明书作出修改的应作相应的补充公告。
第十九条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告
书，并经深交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
第二十条 公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一
致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条 本制度第十六条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于
公司配股说明书、债券募集说明书。
5
第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。公司
应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
第二十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
应审计：
（一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其它情形。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资
本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第二十五条 公司定期报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国
证监会和深交所的有关规定执行。定期报告内容应当经公司董事会审议通过，
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董监高
发表意见应当遵循审慎原则，不得滥用异议声明制度。其保证定期报告内容真
实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除，其最终是否需要承
担责任，关键在于是否已勤勉尽责。
第二十七条 公司预计本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应
6
超过十二个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行业
绩预告：
(一)净利润为负值；
(二)实现扭亏为盈；
(三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
(四)期末净资产为负值；
(五)年度营业收入低于 1000 万元人民币。
第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十条 定期报告的具体披露时间应当与深交所预约，公司应当按照约
定时间披露，因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书
面申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经深交所同意后予以调整。
第三节 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本规则和深交所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国
证监会和深交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
7
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十八）变更会计政策、会计估计；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
8
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,
投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证
券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第三十五条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
9
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第三十八条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
10
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第三十九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续 12 个月内
交易金额累计达到 30 万元人民币以上的关联交易；
（三）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）公司与关联法人就同一标的或与同一关联法人在连续 12 个月内交易
金额累计达到 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第四十条 公司发生第三十八条规定的“提供担保”事项时，应经董事会
审议通过后及时对外披露；“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
11
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案
件特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所
认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
诉讼的，公司也应及时披露。
第四十二条 公司预计第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财
务状况将出现下列情形之一的，应当及时披露业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现净利润，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于 1000 万元人民币。
公司出现上述第（三）项情形但属于下列比较基数较小的情形的，经深交
所同意可以豁免披露业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元；
（三）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元；
（三）上一年第一季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元。
第四十三条 公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财
务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与
已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正
公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披
12
露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通
过区间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低
于原预告区间金额下限 20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原
预告金额相比变动达到 50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净
资产不低于零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于 1000 万
元人民币，最新预计年度营业收入不低于 1000 万元人民币。
第四十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、准确地
告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露职责
第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司
信息披露的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作的具体
事宜；证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董
事会秘书做好信息披露工作。
第四十六条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和
本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
13
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问
题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况。
（二）公司独立董事和监事负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督，同时应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大
缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正
的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。监事会
对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、
行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，财务负责人（总会计师）应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。
第四十八条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有
责任保证公司董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股
东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十九条 公司各部门、控股子公司的主要负责人应当督促本部门严格
14
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门发生的应予披露的重大信息及
时报告给董事会秘书及证券部。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以
确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各部门、控股子
公司相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
第五十条 公司的股东、实际控制人在发生本制度第四十四条所述的情形
时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第五十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第二节 重大信息的报告
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人、分公司及
控股子公司的负责人为信息报告人（以下简称“报告人”）。报告人负有向董事
长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五十四条 报告人应报告的重大信息按照《上市公司信息披露管理办法》
《股票上市规则》及本制度的相关规定执行。
第五十五条 报告人在知晓可能对公司股票价格产生重大影响的事件时，
应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会
报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。
15
（一）公司各部门负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的
重大信息。公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书签字确认；因特殊情况不能确认的，应在文
件签署后立即报送董事会秘书和证券部。如重大事项出现重大进展或变化的，
报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息
披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿，在审核后交董事长或总经理审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所进行信息披露。
报告人原则上应当以书面形式报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口
头形式报告，再根据董事会秘书和证券部的要求补充相关书面材料，该书面材
料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、
政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
第五十六条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息
出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、
终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告
有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过
户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其
16
他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第五十七条 公司控股股东应指定专门部门和人员负责与公司实际控制人
的联系，组织实际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及协调。
第三节 信息披露的程序
第五十八条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务
报告的审计工作，并及时向董事会秘书和证券部提交财务报表及附注、审计报
告和其他有关财务资料。
（二）公司各部门的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、证券部、
财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，并将定期报告提
交公司董事会审议批准。董事会秘书应将定期报告提交公司董事、监事、高级
管理人员签署书面确认意见，同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具
书面审核意见。
（四）董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求，组织对定期报告的
信息披露工作，将定期报告和其他相关文件报深交所予以公告，并在符合中国
证监会规定条件的媒体上进行刊登。
第五十九条 临时报告的编制由董事会秘书组织证券部完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上
市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会
决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的
形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核签字；
3、公司控股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交
该公司负责人及法定代表人审核签字后，再提交公司董事长审核批准，并以公
17
司名义发布；
4、对于信息披露义务人依法履行公告义务而披露的权益变动情况，由股东
本人保证其信息披露的内容真实、准确、完整，公司董事会秘书在进行形式等
合规性审查后报深交所予以公告。
第六十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。公司监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事
会秘书办理信息披露手续。
第六十一条 公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未披露的重
大信息。
第六十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第四节 信息披露文件的存档与管理
第六十三条 公司所有信息披露文件资料交由公司董事会秘书保存，保存
期限为 10 年。公司证券部具体负责信息披露相关文件资料的档案管理，证券部
应当指派专人负责信息披露相关文件资料档案管理事务。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅
信息披露文件资料的，应到证券部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件资
料。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况
给予处罚。
第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公
司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验
证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或
者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、
18
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十六条 会计师事务所、资产评估机构应当建立并保持有效的质量控
制体系、独立性管理和投资者保护机制，遵守法律、行政法规、中国证监会的
规定，严格执行执业准则、职业道德守则及相关规定，发表鉴证结论，形成合
理的评估结论。
第五章 保密措施及奖惩
第一节 保密措施
第六十七条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高
级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保
密工作第一责任人。
第六十八条 信披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，
均负有保密义务；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。
第六十九条 公司应严格按照《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》
和公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，做好内幕信息的保密管
理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理工作。
第七十条 公司以非正式公告方式向外界传达信息时应执行严格审查程
序，提前将拟公布的信息报公司董事会秘书进行审阅或者报公司证券部记录程
序备案后方可发布，以防止泄露公司未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司
或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含控股
子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等
媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分
析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式
代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定
披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露
19
预定披露的信息。
第七十二条 公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易
产生影响的应事先报董事会秘书审核。公司其他部门向外界披露的信息必须是
已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的
可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引
用，不得早于公司在符合中国证监会规定条件的媒体上披露的时间。
第七十三条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊
情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相
关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则
不得提供相关信息。
第七十四条 公司相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行
对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披
露、透露或泄漏非公开重大信息。
第七十五条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的
人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进
行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只
能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即
公开披露该未公开重大信息。
第七十六条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究
所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和
身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人
员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大
信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重
大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和
20
股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使
用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受
采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研
人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第七十八条 公司与特定对象交流沟通后，若该特定对象拟在此基础上形
成投资价值分析报告、研究报告或新闻稿件的，应将研究报告、新闻稿等文件
在发布或者使用前知会公司，经公司核查同意后方可发布。
第二节 奖 惩
第七十九条 公司设立信息披露专项奖，用于奖励定期报告编制过程中的
有关人员。对在信息披露中出现重大遗漏、补充公告、纠正差错等情况的将酌
情扣发相关责任部门的信息披露专项奖。
第八十条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本制度的，
中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明；
（五）责令定期报告；
（六）责令暂停或者终止并购重组活动；
（七）依法可以采取的其他监管措施。
第八十一条 上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报
告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院
规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措
21
施。
第八十二条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有
关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务
的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
第八十三条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公
司、证券服务机构及其人员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国
证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具
警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，
由中国证监会依照有关规定进行处罚。
第八十四条 任何单位和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息
买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。
第八十五条 任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱
证券市场的；证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及
其从业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人员，在证券交易活动中作出
虚假陈述或者信息误导的；传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，由
中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第八十六条 利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索
的，由中国证监会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法
追究法律责任。
第六章 附 则
第八十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第八十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
22
附件：一、公告审批表
二、信息报告责任人备案表
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2021 年 4 月
23
附件一：
陕西兴化化学股份有限公司
公告审批表
公告编号
拟披露信息
部门 信息报告责任人 负责人
提供信息部门
董事会秘书意见
总经理审核
董事长签发
24
附件二：
陕西兴化化学股份有限公司
信息报告责任人备案表
单位名称
姓 名 职 务
办公电话 手 机
办公地址
电子邮箱
25
