国浩律师（上海）事务所
关于
南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
的
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2017 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
南极电商、上市公司、 南极电商股份有限公司，其股票已在深圳证券交易
指
公司 所上市交易，股票代码为 002127
北京时间互联网络科技有限公司，及其前身北京时
时间互联 指 间互联网络科技股份有限公司、北京安德泰思广告
有限公司、北京前线世纪传媒广告有限公司
新疆亨利嘉业 指 新疆亨利嘉业网络科技有限公司
北京分公司 指 新疆亨利嘉业网络科技有限公司北京分公司
南极电商股份有限公司拟将以非公开发行股份及
支付现金的方式购买时间互联全体股东刘睿、葛
本次重组、本次交易 指
楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资合计持有的时
间互联 100%股权，并募集配套资金
南极电商股份有限公司向张玉祥及南极电商第二
本次募集配套资金 指 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 40,000 万元
《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书（修订
指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》
稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限
原法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限
补充法律意见书一 指
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限
本补充法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
募集配套资金认购方 指 张玉祥及南极电商第二期员工持股计划
本所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
《问题汇编》 指
编》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
致：南极电商股份有限公司
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司
（以下简称“南极电商”或“上市公司”）的委托，担任南极电商本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相应事宜（以下简称“本次重
组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有
效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次重组的相关文件资料和已存事实进行了核查和验
证，并据此已于 2017 年 2 月 13 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南极电
商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2017 年 3 月 21 日出具了《国浩
律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见
书一”）。
根据中国证监会于 2017 年 4 月 18 日出具的“170519 号”《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所
针对《反馈意见》涉及的南极电商本次重组有关事项进行补充核查，现出具《国
浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律
意见书”），对本所律师出具的原法律意见书及补充法律意见书一的相关内容进
行修改、补充或作进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为南极电商本次重组申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
（三）南极电商保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖
于有关政府部门、南极电商或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充
法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、独立财务顾问等专业文件之数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或
默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本补充法律意见书，仅供南极电商为本次重组申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原法律意见书及补充法律意见书一的补充，原
法律意见书及补充法律意见书一与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法
律意见书为准。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 补充法律意见书正文
问题一：申请材料显示，2017 年 2 月 27 日，南极电商召开了第五届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定
价基准日、发行对象、发行价格、发行数量及发行时间等进行了调整。本次非
公开发行股份募集配套资金的发行对象由张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员
工持股计划调整为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划，总金额不变，仍为
不超过 40,000 万元。请你公司补充披露：1)张玉祥、南极电商第二期员工持股
计划各自认购金额的变化情况。2)上述情形是否属于《上市公司非公开发行股
票实施细则》第十六条规定的需要重新召开董事会的情形，是否需要履行相应
程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）根据南极电商《第五届董事会第十四次会议决议》、《第五届董事会
第十九次会议决议》、《第五届董事会第二十次会议决议》、《2017 年第一次
临时股东大会决议》、《2017 年第二次临时股东大会决议》、《重组报告书（修
订稿）》，本次重组所涉募集配套资金之认购方及认购数量的变化情况如下（单
位：人民币万元）：
序号 认购方 变化前 变化后
1 张玉祥 22,000 32,000
2 陈佳莹 10,000 -
南极电商第二期
3 8,000 8,000
员工持股计划
合计 40,000 40,000
（二）关于上述情形不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条
规定的需要重新召开董事会的说明
根据《重组办法》第四十四条之规定，上市公司发行股份购买资产的，可以
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）第十六条之规
定，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，
应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东
大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行
定价具有重大影响的事项。
2017 年 2 月 17 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4 号）和《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“发行监管问答”）。前述两项
规定对《上市公司非公开发行股票实施细则》及上市公司非公开发行股票的相关
行为进行了修订及规定。本次修订删除了《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2011 年修订）第十六条的内容，新修订的《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2017 年修订）第十六条规定，上市公司股东大会就非公开发行股票作出
的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议
已确定为本次发行对象的股东及关联人。
基于上述监管政策的变动及充分尊重本次发行股份募集配套资金认购人的
意愿的考虑，上市公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修
订）对本次非公开发行股份募集配套资金部分进行了调整，具体的审批及调整程
序如下：
2017 年 2 月 27 日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价
格、发行数量及发行时间等进行了调整。
同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行股份认购协议之终止协议》，
并与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署了《非公开发行股份认购协议之
补充协议》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2017 年 3 月 21 日，南极电商召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》，同意对发行方案中的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数
量及发行时间进行调整。
通过上述的调整，本次非公开发行股份募集配套资金部分的调整内容如下：
调整项目 调整前 调整后
本次配套融资的发行对象为张玉
祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持
股计划等特定投资者，为符合规定条
本次配套融资的发行对象为张玉
件的证券投资基金管理公司、证券公
发行对象和 祥、南极电商第二期员工持股计划。
司、保险机构投资者、信托投资公司、
认购方式 所有配套融资发行对象均以现金
财务公司、合格境外机构投资者及其
方式认购本次非公开发行的股份。
他合法投资者。
所有配套融资发行对象均以现金
方式认购本次非公开发行的股份。
本次配套发行定价基准日为公司
本次配套发行定价基准日为发行
第五届董事会第十四次会议决议公告
期的首日，发行股份价格为定价基准
日，发行股份价格为定价基准日前 20
日前 20 个交易日公司股票交易均价
个交易日公司股票交易均价的 90%
的 90%（该定价基准日前二十个交易
（该定价基准日前二十个交易日股票
发行股份的 日股票交易均价的计算方式为：定价
交易均价的计算方式为：定价基准日
定价基准 基准日前二十个交易日的股票交易总
前二十个交易日的股票交易总额/定
日、定价依 额/定价基准日前二十个交易日的股
价基准日前二十个交易日的股票交易
据和发行价 票交易总量）。若南极电商 A 股股票
总量），即 18.09 元/股。根据南极电
格 在本次发行的定价基准日至发行日期
商于 2016 年 5 月 14 日发布的《2015
间另有发生派息、送股、资本公积金
年年度权益分派实施公告》，南极电
转增股本、增发新股或配股等除权、
商以其当时总股本 769,129,766 股为
除息事项的，则该发行价格还将进行
基数，以资本公积金向全体股东每 10
相应调整。
股转增 10 股。据此，调整后的发行价
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
格为 9.05 元/股。若南极电商 A 股股
票此后在本次发行的定价基准日至发
行日期间另有发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项的，则该发行价格还
将进行相应调整。
公司拟募集配套资金总额不超过
人民币 40,000.00 万元（其中预计不
超过 38,240.00 万元将用于支付本次
公司拟募集配套资金总额不超过
交易的现金对价，剩余部分用于支付
人民币 40,000.00 万元，其中预计不
中介机构服务费等发行费用），其发
超过 38,240.00 万元将用于支付本次
行股份数量不超过 55,000,000 股。具
交易的现金对价，剩余部分用于支付
体发行数量按照公司本次实际募集资
中介机构服务费等发行费用。按照本
金总额除以本次发行价格确定。如前
次配套发行底价 9.05 元/股计算，向
发行数量 述发行数量大于等于 55,000,000 股
上述特定投资者发行股份数量不超过
的，则本次非公开发行股票数量为
44,198,894 股。
55,000,000 股。实际配套募集资金与
在定价基准日至发行日期间，公
拟募集资金上限缺口部分，由公司自
司如有派息、送股、资本公积转增股
筹资金解决。
本等除权、除息事项，则该发行股票
在定价基准日至发行日期间，公
的数量将进行相应调整。
司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则该发行股票
的数量将进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整经过了董事会和股
东大会的表决，董事会和股东大会的召集、召开程序，出席及表决情况符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
其中，针对本次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整，董事会和股
东大会进行了逐项表决，相关关联方对本议案及其子议案进行了回避表决，上述
方案内容通过了董事会和股东大会审议，形成的表决结果合法有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
此外，《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《问题汇编》
中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确。
根据《问题汇编》第六条之“3、配套募集资金”的审核要求，本所律师对
本次交易的方案调整事项与上述审核要求进行了逐一核对：
《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金
不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要
求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。”
根据前述调整方案之内容，本次交易未新增配套募集资金。
据此，本所律师认为，基于监管政策的变动及充分尊重本次发行股份募集配
套资金认购人的意愿的考虑，上市公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2017 年修订）对本次非公开发行股份募集配套资金部分进行了调整。2017 年
2 月 27 日与 2017 年 3 月 21 日，上市公司分别召开第五届董事会第二十次会议
与 2017 年第二次临时股东大会，审议通过关于方案调整的议案。上述方案的调
整符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）第十六条的规定，
审议本次非公开发行的董事会、股东大会决议合法有效。本次交易方案的调整未
新增配套募集资金，不够成对重组方案的重大调整。
问题二：申请材料显示，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期
员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 40,000 万元，发行股份
总数量不超过 55,000,000 股。请你公司：1)补充披露募集配套资金的发行金额
及发行数量的测算过程、最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施。
2)根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
补充披露本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
【回复】
（一）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程
根据南极电商于 2017 年 2 月 27 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通
过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》之内容，拟募集配套资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（其中预
计不超过 38,240.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付
中介机构服务费等发行费用）。上述事项已经南极电商于 2017 年 3 月 21 日召开
的 2017 年第二次临时股东大会审议并通过。
本次交易中募集配套资金的发行金额，为在符合中国证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规监管要求的前提下，
根据本次交易的现金支付规模、以及中介费用和交易税费的规模所确定，拟使用
的募集资金金额上限比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易中募集配套资金的股份发行数量，为在符合中国证监会《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》等法律法规监管要求的前提下确定，本次拟发行股份募集配套资
金不超过 55,000,000 股，未超过本次发行前上市公司总股本 1,538,259,532 股
的 20%。
（二）最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施
根据南极电商于 2017 年 2 月 27 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通
过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》之内容，本次发行股份数量不超过 55,000,000 股。具体发行数量按照
公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于
55,000,000 股的，则本次非公开发行股票数量为 55,000,000 股。实际配套募集
资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。如上市公司自第五届董
事会第二十次会议决议日至发行日期间，发生派息，送股、资本公积金转增股本
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。上述事项已经南极电商于 2017
年 3 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议并通过。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集资金失败或未足
额募集，南极电商将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金积累、
债务融资等方式来解决因支付交易对价而带来的资金需求。具体如下：1、以银
行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。2、在满足公司现金分红的条件下，
增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
（三）本次重组前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
张玉祥、朱雪莲及其一致行动人已就本次交易前取得的南极电商股份，于
2017 年 5 月出具承诺如下：
1、自南极电商在本次重大资产重组新增股份（以下简称“标的股份”）上
市之日起 12 个月内，不转让其在本次交易前所持有的南极电商股份。
2、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
据此，本所律师认为，本次交易前张玉祥、朱雪莲及其一致行动人持有的南
极电商股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
问题三：申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象包括员工持股计
划。请你公司补充披露:1)员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购
资金到位时间。2)认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存
在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
【回复】
（一）员工持股计划设立的进展情况
2017 年 1 月 20 日，南极电商及其子公司南极电商（上海）有限公司分别召
开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2017 年 1 月 24 日，南极电商召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东
大会审议。
2017 年 1 月 24 日，南极电商独立董事对《员工持股计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公
司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存
在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股
计划的情形。
2017 年 1 月 24 日，本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书。
2017 年 2 月 13 日，南极电商召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
员工持股计划等相关议案。
2017 年 5 月 25 日，南极电商召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
关于对员工持股计划的参加人数及部分人员的认购份额的调整议案。因有部分员
工离职导致不符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃原拟认购份额，上述相
关份额由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，第二期员工持股计划认购
总额 8,000 万元人民币保持不变。
2017 年 6 月 5 日，南极电商召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
关于调整员工持股计划锁定期的议案。
根据中国证监会于 2017 年 5 月 26 日下发的“证监会公告（2017）9 号”《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所于 2017 年 5 月
27 日下发的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定，公司第二期员工持股计划参与认购本次重大资产重
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
组配套融资发行所取得的股份，自本次发行结束之日起 36 个月的锁定期结束后，
将无法在原 42 个月（含 36 个月锁定期）的存续期内对本次发行所取得的股份减
持完毕。据此，公司董事会拟对公司第二期员工持股计划的存续期进行相应调整，
由原 42 个月调整为 60 个月，并相应修订了《南极电商股份有限公司第二期员工
持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
2017 年 6 月 21 日，南极电商召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
前述员工持股计划调整的相关议案。
（二）员工持股计划预计完成时间
本次员工持股计划自本次重大资产重组整体方案经中国证监会核准后即可
实施。
本次员工持股计划的存续期为 60 个月，其中锁定期为 36 个月，解锁期为
24 个月。上述锁定期及存续期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下
时起算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，
或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本
期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审
议通过后，可相应延期。
（三）员工持股计划认购资金到位时间
根据员工持股计划认购人签署的承诺函，各认购人保证参与认购本次员工持
股计划所需资金于本次交易通过中国证监会核准后三十个自然日内到位。
根据《非公开发行之股份认购协议》及《非公开发行之股份认购协议之补充
协议》，本次发行股份募集配套资金认购方张玉祥及南极电商第二期员工持股计
划已分别向南极电商缴纳人民币 1,600 万元、人民币 400 万元的保证金。
（四）员工持股计划认购人员名单及份额
本次员工持股计划的参加对象为上市公司及下属子公司的员工，参加对象在
上市公司及下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
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根据南极电商第五届董事会第二十六次会议决议，由于部分员工离职导致不
符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃拟认购的份额，上述相关份额由原参
与认购员工持股计划的其他认购人认购。据此，董事会针对员工持股计划的参加
人数及认购份额进行了调整，本次调整不涉及员工持股计划总额的变动，不涉及
新增持有人的情况。
本次参与认购人员的名单及认购份额为：
员工姓名 认购份额 员工姓名 认购份额 员工姓名 认购份额
郑鼎霞 90,500.00 陈虹宇 9,810,000.00 张云 452,500.00
范静颖 90,500.00 关玉佩 724,000.00 陈姝欣 452,500.00
石国美 90,500.00 肖晶 724,000.00 杨爱国 271,500.00
吴学进 90,500.00 叶梦琴 543,000.00 徐金其 271,500.00
张乐 90,500.00 刘丽 543,000.00 吴之传 543,000.00
王琳 90,500.00 陈恒光 271,500.00 沈继明 181,000.00
戴斯嘉 90,500.00 肖利民 543,000.00 范海林 452,500.00
肖继军 271,500.00 李阳阳 452,500.00 张明凤 905,000.00
刘美林 543,000.00 文雪娥 905,000.00 宋菁菁 271,500.00
刘长娥 271,500.00 缪静 905,000.00 史宇婷 90,500.00
刘盈 1,357,500.00 季艳芬 10,762,000.00 张跃 724,000.00
刘章伟 452,500.00 肖敏 905,000.00 杨雯靖 724,000.00
王浩 724,000.00 李旸浩 1,176,500.00 杨洋 724,000.00
黄玲玲 181,000.00 彭清 633,500.00 李丹 452,500.00
黎慧玲 90,500.00 胡佳敏 452,500.00 刘波 452,500.00
张玉珍 724,000.00 邬嘉峰 271,500.00 林泽村 1,357,500.00
甘韦 1,810,000.00 左师瑜 724,000.00 张凡 2,262,500.00
娄骏 452,500.00 胡亚洁 724,000.00 刘泽 181,000.00
刘强 2,715,000.00 李莹 452,500.00 朱明会 2,262,500.00
刘春堂 181,000.00 王丹 452,500.00 马少华 181,000.00
肖爱黎 905,000.00 陈旻煜 362,000.00 付彬 543,000.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
应玉绳 543,000.00 陆丽宁 11,191,500.00 汪向楠 543,000.00
李玲 90,500.00 蒋伟 1,810,000.00 杨彪 724,000.00
杨鹏 1,357,500.00 徐欣欣 271,500.00 李思易 362,000.00
贾艳男 1,357,500.00 殷静静 1,810,000.00 广圣佑 181,000.00
朱娇 362,000.00 石钦原 543,000.00 王芬 181,000.00
曾丽娟 452,500.00 吴小兰 543,000.00 刘建朋 271,500.00
员工持股计划认购人数合计 81 人
（五）员工持股计划运作机制
本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包
括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本员
工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股
东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案修订稿，并在股东大会授权范围内
办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（六）员工持股计划决策程序
本期员工持股计划的决策通过持有人会议或管理委员会做出。
1、持有人会议
（1）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有
权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。持有人会议有权行使以下职权：
① 选举和罢免管理委员会成员；
② 审议员工持股计划的变更和终止；
③ 审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的具体方案；
④ 审议批准员工持股计划的修订；
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⑤ 授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
⑥ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑦ 授权管理委员会代表全体持有人行使公司的股东权利；
⑧ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑨ 法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。
（2）持有人会议的表决程序
① 本持股计划每 1 份份额代表 1 票表决权；
② 表决方式为书面记名投票表决或举手表决；
③ 持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向
中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决
意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
④ 在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并
形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人
应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意
见的寄交方式；
⑤ 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次表决结果为准；
⑥ 除《员工持股计划（草案修订稿）》另有规定外，每项议案应当经出席
持有人会议的持有人所持表决权过半数通过方为有效；
⑦ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑧ 会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
2、管理委员会
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本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的日常监督管理机
构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。管理委员会由 3 名委员组成，
设管理委员会主任 1 名，由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期
为本持股计划的存续期。
（1）管理委员会的职责
① 召集持有人会议；
② 执行持有人会议的决议；
③ 根据持有人会议的授权，负责员工持股计划的日常管理；
④ 根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；
⑤ 根据持有人会议的授权，管理员工持股计划的利益分配；
⑥ 办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；
⑦ 负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
⑧ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管
理委员会负责向持有人会议提交参与方案；
⑨ 持有人会议授权的其他职责；
⑩ 其他需要管理委员会决定的事项。
（2）管理委员会主任职权
管理委员会设主任 1 人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会主任行使下列职权：
① 召集、主持管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 根据管理委员会的决定，签署相关文件；
④ 管理委员会授予的其他职权。
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（3）管理委员会的议事规则
① 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，主任不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的委员共同推举一名委员履行职务。会议
通知应于会议召开 3 日前发出，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他
通讯方式通知全体委员。
② 管理委员会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和时间；（2）召开
方式；（3）会议地点；（4）审议事项。
③ 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。管理委员会委员未出席
管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
④ 管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过书面签署表决票的方式进行并作
出决议。
⑤ 管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。
管理委员会会议的表决实行一人一票制，必须经出席会议的管理委员会委员以过
半数通过。管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。
管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委
员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签
字确认。
⑥ 管理委员会会议决议应当通过网络或其他途径向全体持有人公告。每一
持有人均具有查询相关会议决议的权利。
（七）员工持股计划转让程序
1、除《员工持股计划（草案修订稿）》另有规定外，在本持股计划存续期
内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、
担保、偿还债务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2、收益分配：本持股计划存续期内，员工持股计划不进行收益分配。本员
工持股计划锁定期届满且所持股份变现后，由持有人按其持有的计划份额占本员
工持股计划总份额的比例分配本员工持股计划财产。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按
照相应方式转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人辞职；
（2）持有人擅自离职；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等原因而被公司或分、
子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
其中，（1）情况下，管理委员会在指定人员受让辞职员工的所持全部份额
及对应权益，转让价格由受让人与辞职员工在管委会协调下确定。在（2）、（3）、
（4）、（5）情况下，其所持有份额按初始认购价格全部转让给管委会指定人员，
员工持股计划管委会对转让人支付的利息成本全部返还，并支付该部分资金对应
的同期银行存款利息。
4、持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更，但持有人
出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级的除外。
5、持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其
所持有的持股计划份额不作变更。
6、持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
（八）参与本次员工持股计划的全体人员已出具《承诺函》，并且作出如下
确认：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、本次认购资金来源于本人的自有、自筹资金及其他符合法律、行政法规、
规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设
计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资
的情形。
2、本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
3、本次认购资金不存在直接或间接来源于南极电商、控股股东、实际控制
人及其关联方的情形；不存在南极电商、控股股东、实际控制人及其关联方为本
人担保取得认购资金的情形；亦不存在直接或间接接受南极电商及其关联方、控
股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的
情形。
4、本次认购南极电商的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人
代为持有的情形。
5、本人保证参与认购本次员工持股计划所需资金于本次交易通过中国证券
监督管理委员会核准后三十个自然日内到位。
6、本人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会直接或间接减
持所持有的员工持股计划份额，即不间接减持通过南极电商第二期员工持股计划
持有的南极电商本次募集配套非公开发行的股份。
（九）结论
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等相关规定。
问题四：申请材料显示，上市公司前次重大资产重组募集配套资金
27,113.02 万元。2016 年 8 月 15 日，上市公司发布《关于变更前次募投项目用
途的公告》，将上述募集配套资金的用途在原有基础上进行调整优化。截至 2016
年 11 月 30 日，前次重组配套资金共使用 1,858,192.31 元，使用率 0.68%。请
你公司补充披露：1)原募投项目所需资金的测算依据和测算过程，前次募集资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
金使用进度是否符合原定计划。2)变更前次募集资金募投项目用途的原因，变
更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务。3)变更后
募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度、未来投资
支出进度表及收益测算情况。请本次独立财务顾问、律师和前次重组独立财务
顾问对上述事项进行核查并对出具专项核查意见，并补充披露前次重组独立财
务顾问对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报
告》。
（一）原募投项目的基本情况
经中国证监会证监许可【2015】2968 号文件《关于核准江苏新民纺织科技
股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，南极电商非公开发行不超过 31,512,605 股新股募集前次发行股份
购买资产的配套资金。南极电商向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专
项定增 1-3 号私募基金非公开发行 31,512,605 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 9.52 元，募集资金总
额为人民币 299,999,999.60 元，扣除发行费用人民币 28,869,840.67 元，募集
配套资金净额为人民币 271,130,158.93 元，上述募集资金已于 2015 年 12 月 30
日到账，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字（2015）
4117 号”《验资报告》验证。南极电商对募集资金采取了专户存储管理。
前次重组募集配套资金，具体投资项目如下（单位：人民币万元）：
序号 项目名称 项目投资总额 募投投入金额
1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00
2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00
3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00
合计 51,000.15 30,000.00
（二）原募投项目所需资金的测算依据和测算过程
1、电商生态服务平台建设项目所需资金的测算依据和测算过程
（1）项目概述
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当今社会数字信息、大数据已无处不在，将数据价值发挥和利用，将对企业
的生存、发展起到决定性的作用，互联网技术的日渐成熟为人们提供了强有力的
支持，爆发式的数据量级注定无法用普通的计算机技术来支撑，然而互联网领域
的分布式、集群、多线程、读写分离、负载均衡等等技术能够全面支撑大量级数
据运算的能力。建立南极电商自有的大数据体系，开发南极电商数据智慧平台，
结合业务、财务和管理三大核心数据，为企业全面提供数据化支持。
本项目的建设内容系建立以 hadoop 为框架的分布式系统基础架构，通过数
据触点、ETL 过程、数据仓库、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧
平台的开发落地。
（2）项目实施进度
该项目的建设周期为 24 个月。
（3）项目投资概算（单位：人民币万元）
序号 项目 投资金额
1 固定资产 5,170.32
1.1 硬件和网络设备购置 4,770.32
1.2 机房建设 400.00
2 无形资产 3,195.54
2.1 平台架构及数据整合开发 2,118.06
2.2 数据智慧平台开发 1,077.48
3 人员费用投入 1,856.07
合计 10,221.93
（4）项目建设对上市公司的影响
建立大数据体系可以为南极电商提供数据决策能力，提高企业生产力和核心
竞争力。大数据利用的核心意义在于，企业用以分析的数据来源越广越全面，其
分析的结果就越立体，越接近于真实。因此，大数据体系意味着企业能够从不同
来源的数据中获取新的洞察力，并将其与企业业务体系的各个细节相融合，以助
力企业在创新或者市场拓展上有所突破。
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2、柔性供应链服务平台建设所需资金的测算依据和测算过程
（1）项目概述
柔性供应链服务平台是由众多产业带电商园区组成，其中单个园区均由南极
电商主导，具有产业带供应链资源及销售端分销能力的合作方协助建立。通过大
数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流进行六流合
一的管理，通过大数据对供应链围绕电商产业特点进行有效重构，从而将传统的
刚性供应链逐渐改变为以用户为中心的柔性供应链。
（2）项目实施进度
该项目的建设周期为 36 个月，2015 年拟建成 6 个园区，2016 年拟建成 8
个园区，2017 年建成 8 个园区，2018 年建成 8 个园区。
（3）项目投资概算（单位：人民币万元）
序号 项目 金额
1 固定资产及场地装修 6,137.00
1.1 仓储及办公设备购置 4,539.00
1.2 增值服务设备购置 975.00
1.3 仓储场地装修 623.00
2 无形资产 7,676.00
2.1 物流信息系统建设 535.00
2.2 电商平台系统建设 3,980.00
2.3 CRM 系统建设 161.00
2.4 系统硬件购置 3,000.00
3 场地租金投入 9,960.00
3.1 仓库租金投入 8,760.00
3.2 办公场地租金投入（增值服务人员） 1,200.00
4 人员费用投入 3,956.00
4.1 仓储服务人员 3,131.00
4.2 增值服务人员 825.00
4.2.1 视觉设计服务人员 57.00
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4.2.2 图片拍摄服务人员 54.00
4.2.3 网店代运营服务人员 263.00
4.2.4 大数据分析服务人员 338.00
4.2.5 营销策划服务人员 113.00
5 运营推广费用投入 1,416.00
6 铺底流动资金 1,264.00
合计 30,409.00
（4）项目建设对上市公司的影响
柔性供应链服务平台建成之后，能有效整合物流、生产、消费等产业链环节，
通过互联网信息化手段优化产业链，提升效率，使生产商生产适合的商品，优化
提升生产工艺体系，减少甚至消除库存；为经销商提供更多货品选择，配套服务
支持，更好的为消费者服务，提升用户粘性。
在这个过程中，上市公司获得了整个产业链的主导地位，增强整个产业链的
粘性。同时伴随着产业链的整合，与电商平台等流量入口议价能力不断提升，有
利于增强上市公司的盈利能力。
3、品牌建设项目所需资金的测算依据和测算过程
（1）项目概述
南极人品牌建设项目，是对南极电商旗下“南极人”品牌进行品牌建设，品
牌形象升级，品牌知名度、美誉度、忠诚度提升，进而以更低的成本实现更高销
售的项目。
“南极人”品牌创建于 1998 年，在创立之初即邀请明星代言，并在多家媒
体进行广告投放，一举奠定了较高的品牌知名度。随后又签约海清等艺人，品牌
知名度及影响力进一步扩大，品牌销量稳居行业销售前列。
历经多年的发展蜕变，南极电商已经成功延伸产品线到内衣、母婴、服装、
床品布艺、厨品、鞋品、服饰配件、户外、家电等众多品类，旨在为国人带来“全
品类消费品王国”的全新便捷购物体验，打造让用户满意的产品，创造极致的用
户体验。南极电商每年卖出上亿件/套的产品，为几亿人提供舒适、优质的日常
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生活所需。
为达到南极电商“全品类消费王国”和“国民品牌”的定位和目标，故而投
入品牌建设专项资金。
（2）项目实施进度
该项目的建设周期为 18 个月。
（3）项目投资概算（单位：人民币万元）
序号 项目 金额
1 硬件购置费 99.80
2 办公场地费 203.42
3 人工成本 385.00
4 运营成本 800.00
4.1 官网运营 150.00
4.2 官方微博运营 150.00
4.3 官方微信运营 500.00
5 推广成本 8,800.00
5.1 公关宣传 300.00
5.2 品牌代言人 2,000.00
5.3 线下活动 100.00
5.4 形象包装设计 100.00
5.5 广告片拍摄 300.00
5.6 广告投放 6,000.00
合计 10,288.22
其中，投资金额较大的广告投放的投资明细如下（单位：人民币万元）：
序号 项目 金额
1 电视广告 3,500.00
2 户外广告 400.00
3 地铁广告 100.00
4 高铁杂志广告 50.00
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5 全国报刊广告 50.00
6 时尚杂志广告 100.00
7 航空杂志广告 500.00
8 影视剧植入广告 300.00
9 网络广告 1,000.00
合计 6,000.00
（4）项目建设对上市公司的影响
南极人品牌建设对上市公司的业绩收益有重要影响，南极人品牌的知名度和
市场认知度、美誉度直接关系到南极电商品牌授权服务、电商生态综合服务平台、
we mall 零售连锁等业务板块的业绩。
通过南极人品牌建设去树立南极人品牌的“全品类消费品王国”、“国民品
牌”的形象，进一步开拓市场，有利于降低成本，提升顾客忠诚度和回购率，增
加销量，对上市公司产生正面的影响。
（三）前次募集资金使用进度符合原定计划
截至 2016 年 12 月 31 日，上述募集资金投资项目累计使用 185.63 万元。 电
商生态服务平台建设”项目使用 0 万元、“柔性供应链服务平台建设”项目使用
28.58 万元、“品牌建设”项目使用 157.05 万元。
前次募集资金使用进度在原定计划的项目计划周期内，符合项目原实施周期
计划。但基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使
用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效
率，上市公司已将前次募集配套资金的用途在原有基础上进行二次调整。变更调
整后的募投项目为“品牌建设”项目，投资总额 23,453.55 万元，计划项目实施
周期 24 个月。
经核查，本所律师认为，上市公司对前次原募投项目测算依据和测算过程已
进行充分披露，上述前次原募投项目已根据上市公司业务发展情况在原有基础上
进行了调整，并根据相关规定履行了变更前次募集资金项目用途的相关决策程
序。
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（四）变更前次募集资金用途的原因
基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需
求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，
将原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。
1、原“电商生态服务平台建设项目”调整原因
由于原“电商生态服务平台建设”项目募集资金用途主要为智慧数据平台建
设，为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电商
生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作
并存的模式。因此，电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少。
2、原“柔性供应链服务平台建设项目”调整原因
由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐
射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提
高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地
仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提高资金
使用效率，拟调减项目投资金额。
3、原“品牌建设项目”调整原因
上市公司“造品牌、建生态”的发展战略逐渐明晰，越来越多的知名品牌或
具有开发价值的新品牌进入上市公司运营体系，品牌建设将不仅限于“南极人”，
而是将全面支持上市公司旗下所有品牌的发展。因此，原“品牌建设项目”已不
能适应上市公司的发展战略需求，需将品牌建设项目资金用途加以拓展并相应提
高项目资金额度。
（四）变更前次募集资金用途事项已及时履行了决策程序和信息批露义务
1、变更前次募投项目用途事项及时履行了决策程序
2016 年 8 月 12 日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变
更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务
发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
募集资金使用效率，拟将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。
2016 年 9 月 14 日，上述议案已经南极电商 2016 年第四次临时股东大会审
议通过。
2、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（1）公司独立董事发表了独立意见
公司变更前次募投项目用途，是基于公司“造品牌、建生态”发展战略下业
务发展对募集资金的使用需求，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提
高募集资金使用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的
相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。因此，同意变更前次募投项目用途。
（2）公司监事会认为：本次募集资金用途的丰富和优化有利于增强公司的
综合竞争力，切实发挥募集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率，
并有利于维护全体股东的利益。
（3）独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本次募集资金投资项目变
更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板企业上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件。
3、变更前次募集资金用途事项及时履行了信息批露义务
2016 年 8 月 15 日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第十四次会议决
议》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、
《南极电商第五届监事会第十三次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南
极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目
用途的公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
2016 年 9 月 19 日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商股份有限公司 2016 年第四次
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
临时股东大会决议公告》。
公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的相关
规定及时、真实、准确、完整披露变更前次募集资金用途事项。
经核查，本所律师认为：为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并
提高募集资金使用效率，上市公司将原前次募集配套资金的用途在原有基础上进
行调整。该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信
息披露。
（五）变更后募投项目基本情况
1、新“电商生态服务平台建设项目”项目
为满足授权供应商及授权经销商日益增加的电商生态服务需求，需进一步提
升电商生态服务平台的综合服务能力和品质，而电商生态服务平台不仅包括数据
智慧平台，而是集图片拍摄、店铺装修、运维提升等于一体的生态服务体系，且
需要通过投入资金、专业人员、硬件及软件配置等要素，或吸收外部优质资产等
方式不断拓宽电商生态服务的内涵及外延、提升电商生态服务的品质及竞争力。
为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电商生态
服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作并存
的模式。因此，拟在原项目基础上，调减项目投资总额，增加募集资金用途。
本次调整“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务平
台建设体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专业
人员工资投入等。
2、新“柔性供应链服务平台建设项目”项目
由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐
射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提
高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地
仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提供资金
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
使用效率，拟调减项目投资金额。
该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办
公设备、专业人员等方面的投入。
3、新“品牌建设项目”项目
上市公司拥有丰富的增值服务经验、供应链资源以及开发、培育、发展其他
品牌的能力。多品牌运营与公司综合实力的提升互为促进、相得益彰。上市公司
在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础
上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格
化及内容化等，并将适于公司运营的品牌等纳入经营体系。一方面，能够使上市
公司与时俱进、把握行业发展动向，另一方面，能够激发、增强生态内的品牌带
动效应，促使公司不断丰富配套的电商生态服务、柔性供应链服务等增值服务的
内涵并提升服务品质。
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的
消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品
牌形象及品牌知名度、美誉度。
（六）变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程、投资进度及收益测
算情况
上市公司变更后募投项目资金投入情况如下（单位：人民币万元）：
项目投资 自筹资金 募集资金投入
序号 项目名称
总额 投入金额 金额
1 电商生态服务平台建设 4,019.16 19.16 4,000.00
2 柔性供应链服务平台建设 5,263.03 263.03 5,000.00
3 品牌建设项目 27,927.20 9,671.33 18,255.87
合计 37,209.39 9,953.52 27,255.87
1、电商生态服务平台建设项目
（1）项目投资总额
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
该项目概算 4,019.16 万元，其中 4,000.00 万元使用募集资金投入，剩余部
分由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下（单位：人民币万
元）：
序号 项目 金额
1 固定资产 855.00
1.1 硬件和网络设备购置 855.00
2 无形资产 612.50
2.1 平台架构及数据整合开发 357.50
2.2 数据智慧平台开发 255.00
3 人员费用投入 1,780.07
4 服务项目外部合作费 218.40
5 其他支出 553.19
合计 4,019.16
（2）募集资金用途
本次调整“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务平
台建设体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专业
人员工资投入等。
（3）项目建设期
该项目原建设周期为 24 个月，由于根据实际业务情况增加电商生态服务内
容，故建设周期调整为 36 个月。
（4）项目投资预期收益分析
预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约 1,360.00 万元，年均可实现
净利润约 145.04 万元，预计投资回收期 5.42 年，能够稳健地实现较好的经济效
益。
2、柔性供应链服务平台建设项目
（1）项目投资总额
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
该项目概算 5,263.03 万元，其中 5,000.00 万元使用募集资金投入，剩余部
分由上市公司通过自筹资金解决。项目概算如下（单位：人民币万元）：
序号 项 目 金额
1 固定资产购置 250.00
2 无形资产 530.00
2.1 软件购置费 350.00
2.2 物流信息系统建设 180.00
3 人员费用投入 1,760.81
4 园区项目外部合作费 1,400.00
5 其他支出 1,322.22
合计 5,263.03
（2）募集资金用途
该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办
公设备、专业人员等方面的投入。
（3）项目建设期
原项目建设周期为 36 个月，考虑到柔性供应链产业园区需深耕、整合当地
或其优势品类的产业链，故将建设周期调整为 48 个月。
（4）项目经济效益
预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约 2304.29 万元，年均可实现净
利润约 811.89 万元，预计投资回收期 3.08 年，有助于提升柔性供应链园区的盈
利水平。
3、品牌建设项目
（1）项目投资总额
该项目概算 27,927.20 万元，其中 18,255.87 万元使用募集资金投入，剩余
部分由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下（单位：人民币
万元）：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 项 目 金额
1 品牌运营成本 1,927.20
1.1 人工成本 997.20
1.2 办公场地租赁费等其他成本 750.00
1.3 其他管理费用 180.00
2 品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌） 22,000.00
3 品牌推广费 4,000.00
3.1 明星代言费 2,000.00
线上推广（微信、微博、网络节目赞助费、电商平台广告
3.2 1,500.00
费用等）
3.3 线下推广（电视节目赞助费等） 500.00
合 计 27,927.20
（2）募集资金用途
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的
消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品
牌形象及品牌知名度、美誉度。
（3）项目建设期
该项目建设周期为 24 个月。
经核查，本所律师认为，上市公司已对变更后募投项目所需资金的测算依据
和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度及收益测算等情况
进行了充分披露。
（七）再次变更前次募集资金用途的原因
基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需
求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。
现拟将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募
集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
变更后，具体募投项目资金投入情况如下（单位：人民币万元）：
变更前募集 截至 2017 年 4 月 30
变更后募集资金
序号 项目名称 资金投入总 日考虑利息收入及项
投入总额
额 目支出后的余额
电商生态服务平台建
1 4,000.00 4,073.45 -
设
柔性供应链服务平台
2 5,000.00 5,073.63 -
建设
3 品牌建设项目 18,255.87 14,306.46 23,453.55
合计 27,255.87 23,453.55 23,453.55
本次变更募集资金用途议案已经上市公司 2017 年第三次临时股东大会通
过。
1、终止原募投项目的原因
（1）“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生
态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。
电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调
整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维
提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支
付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公
司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及
全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变
更为“品牌建设”项目用途资金。
（2）“柔性供应链服务平台建设”项目
由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务
策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权
转让或注销。
截至本补充法律意见书出具之日，义乌一站通网络科技服务有限公司已完成
注销；桐乡一站通网络科技服务有限公司已完成控股转参股，公司持股比例由
51%变更为 20%；合肥南极人电子商务有限公司已实施完毕股权转让，转让后公
司不再持有该公司股份；义乌品恒网络科技有限公司已实施完毕股权转让，转让
后公司不再持有该公司股份。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维
护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资
金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
2、增加“品牌建设”项目投资金额的原因
上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项
目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵
系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名
度的基础上，及时发掘、 把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、
品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
（八）再次变更前次募投项目用途事项已及时履行了决策程序和信息批露义
务
1、再次变更前次募投项目用途事项及时履行了决策程序
2017 年 5 月 25 日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于
变更前次募投项目用途的议案》，2017 年 6 月 21 日，上市公司召开 2017 年第
三次临时股东大会，审议通过关于再次变更募集资金用途的议案。
2、独立董事、监事会、保荐机构对再次变更募投项目的意见
公司独立董事、公司监事会、独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本
次募集资金投资项目变更已经上市公司董事会审议批准，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
公司规范运作指引》等法规、规范性文件。
3、再次变更前次募投项目用途事项及时履行了信息批露义务
2017 年 5 月 26 日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议
决议》、 独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》、
《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于
南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项
目用途的公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
2017 年 6 月 22 日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商股份有限公司 2017 年第三次
临时股东大会决议公告》。
公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的相关
规定及时、真实、准确、完整披露变更前次募集资金用途事项。
经核查，本所律师认为：公司本次募集配套资金用途变更，已经履行了相应
的决策程序并及时进行信息披露。
（九）再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的
投资进度，未来投资支出进度表及收益测算情况
1、“品牌建设”项目
上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项
目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵
系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名
度的基础上，及时发掘、 把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、
品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
2、项目投资所需资金测算依据和测算过程
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
具体项目投资概算，如下表所示（单位：人民币万元）：
序号 项 目 金额
1 品牌运营成本 191.90
1.1 人工成本 150.00
1.2 租赁费用 21.90
1.3 其他管理费用 20.00
2 品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌） 22,611.65
3 品牌推广费 650.00
3.1 明星代言费 600.00
3.2 其他推广费 50.00
合 计 23,453.55
3、募集资金用途
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的
消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品
牌形象及品牌知名度、美誉度。
4、募投项目投资进度安排
该项目建设周期为 24 个月。
经核查，本所律师认为，结合再次变更后募投项目实际情况，上市公司已对
再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进
度，未来投资支出进度等情况进行了充分披露。
（十）结论
据此，本所律师认为，上市公司对前次原募投项目测算依据和测算过程已进
行充分披露，上述前次原募投项目已根据上市公司业务发展情况在原有基础上进
行了调整，并根据相关规定履行了变更前次募集资金项目用途的相关决策程序；
为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，上市
公司将原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整，该次募集配套资金用
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露；上市公司已对变更后
募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投
资支出进度及收益测算等情况进行了充分披露；为切实发挥募集资金对上市公司
业务的促进作用并提高募集资金使用效率，该次募集配套资金用途变更，已经履
行了相应的决策程序并及时进行信息披露；结合再次变更后募投项目实际情况，
上市公司已对再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投
项目的投资进度，未来投资支出进度等情况进行了充分披露；上市公司已于 2017
年 4 月 27 日在巨潮资讯网补充披露了前次重组独立财务顾问对前次募集资金出
具的《东海证券股份有限公司关于公司募集资金 2016 年度存放与使用情况的专
项核查意见》。
问题九：申请材料显示，报告期内标的资产分别实现营业收入 1,095.15 万
元、17,237.69 万元和 37,168.66 万元。其中移动互联网媒体投放平台业务收入
分别实现收入 1,040.17 万元、15,526.91 万元和 30,832.23 万元，毛利率分别
为 9.00%、8.46%和 12.34%；移动互联网流量整合业务分别实现营业收入 54.98
万元、1,697.38 万元和 1,697.38 万元，毛利率分别为 19.89%、44.86%和 47.68%。
报告期内，标的资产分别实现净利润-33.84 万元、1,106.51 万元和 4,764.92
万元。请你公司：1)补充披露报告期内，标的资产营业收入和净利润大幅增长
的原因及合理性。2)结合报告期内的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同
行业可比公司情况等，补充披露标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动
互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问和
会计师上述事项进行核查并发表意见。同时请独立财务顾问和会计师对标的资
产报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于
核查范围、核查方法、核查结论等；同时请独立财务顾问、会计师、律师核查
标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿
赂情形，并对此发表明确意见。
【回复】
一、根据时间互联的说明并经本所律师核查，时间互联及其控股公司于报告
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
期内的主要供应商或客户之相关情况如下：
以上所称主要供应商或客户，是指时间互联及其控股公司当期前十大供应商
或客户，或是覆盖其 80%采购/销售额的供应商或客户
（一）主要供应商（单位：人民币元）
1、2014 年度
序号 供应商名称 采购金额 当期占比
1 深圳布巴科技有限公司 6,674,682.31 67.38%
2 福建博动文化传播有限公司 2,172,010.42 21.93%
合计 8,846,692.73 89.30%
2、2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 当期占比
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 90,652,664.37 59.83%
2 北京腾讯文化传媒有限公司 16,047,729.01 10.59%
3 无锡买卖宝信息技术有限公司 8,326,201.58 5.50%
4 江苏盘古网络技术有限公司 8,100,502.59 5.35%
合计 123,127,097.55 81.26%
3、2016 年度
序号 供应商名称 采购金额 当期占比
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 191,072,263.57 42.93%
2 百度时代网络技术（北京）有限公司 78,277,130.16 17.59%
3 东莞市讯怡电子科技有限公司 59,418,700.01 13.35%
4 北京金源互动广告有限公司 13,730,770.12 3.09%
5 北京腾讯文化传媒有限公司 12,691,202.45 2.85%
6 江苏盘古网络技术有限公司 10,589,218.77 2.38%
合计 365,779,285.08 82.19%
（二）主要客户（单位：人民币元）
1、2014 年度
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序号 客户名称 销售金额 当期占比
1 北京爱奇艺科技有限公司 1,556,820.25 14.22%
2 上海触乐信息科技有限公司 1,284,570.10 11.73%
3 杭州卷瓜网络有限公司 934,750.00 8.54%
4 上海洋码头网络技术有限公司 873,101.94 7.97%
5 广州聚多网络科技有限公司 665,291.26 6.07%
6 上海路路由信息技术有限公司 532,038.83 4.86%
7 金华长风信息技术有限公司 508,998.06 4.65%
8 溢彩阳光（北京）科技有限公司 470,752.43 4.30%
9 广州市久邦数码科技有限公司 453,873.79 4.14%
10 合一信息技术（北京）有限公司 396,636.29 3.62%
11 北京一点网聚信息技术有限公司 387,900.49 3.54%
12 北京梦想互动科技有限公司 373,667.48 3.41%
13 北京云团科技有限公司 269,417.48 2.46%
14 汉诚信息技术（上海）有限公司 267,233.01 2.44%
合 计 8,975,051.40 81.95%
2、2015 年度
序号 客户名称 销售金额 当期占比
1 厦门美图之家科技有限公司 60,499,958.08 35.10%
2 杭州时趣信息技术有限公司 15,562,896.35 9.03%
3 美丽说（北京）网络科技有限公司 9,346,697.62 5.42%
4 武汉奇米网络科技有限公司 6,821,268.19 3.96%
5 北京爱奇艺科技有限公司 5,592,569.45 3.24%
6 桔子酒店管理（中国）有限公司 4,716,981.13 2.74%
7 北京猎豹移动科技有限公司 4,087,473.32 2.37%
8 快看世界（北京）科技有限公司 4,007,041.16 2.32%
9 杭州米络科技有限公司 3,806,541.93 2.21%
10 乐乐启航（北京）教育科技有限公司 3,201,352.52 1.86%
41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
11 团博百众（北京）科技有限公司 3,104,689.86 1.80%
12 北京优极思悦文化传播有限公司 2,783,018.87 1.61%
13 上海星艾网络科技有限公司 2,729,342.06 1.58%
14 福建百度博瑞网络科技有限公司 2,267,782.08 1.32%
15 淘宝（中国）软件有限公司 2,059,128.30 1.19%
16 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司 1,735,849.06 1.01%
17 北京途牛国际旅行社有限公司 2,406,928.40 1.40%
18 上海路路由信息技术有限公司 1,495,960.34 0.87%
19 北京市枫格科技有限公司 1,428,883.63 0.83%
20 上海七游网络科技发展有限公司 1,420,346.99 0.82%
合计 139,074,709.34 80.68%
3、2016 年度
序号 客户名称 销售金额 当期占比
1 唯品会（中国）有限公司 88,997,314.12 16.20%
2 北京五八信息技术有限公司 63,090,753.48 11.49%
3 上海星艾网络科技有限公司 33,707,162.51 6.14%
4 北京字节跳动科技有限公司 29,121,834.97 5.30%
5 北京昂然时代广告有限公司 28,699,214.21 5.22%
6 杭州时趣信息技术有限公司 28,584,791.33 5.20%
7 北京车之家信息技术有限公司 26,561,556.27 4.84%
8 厦门美图之家科技有限公司 18,276,873.92 3.33%
9 江苏万圣伟业网络科技有限公司 14,041,617.36 2.56%
10 上海游光网络科技有限公司 11,991,693.35 2.18%
11 百度在线网络技术（北京）有限公司 11,245,158.00 2.05%
12 卓锐创想（北京）广告传媒有限公司 10,691,186.79 1.95%
13 深圳市鹈鹕山互动科技有限公司 8,756,899.11 1.59%
14 上海易点时空网络有限公司 7,731,120.22 1.41%
15 北京指尖卓越科技有限公司 7,547,169.81 1.37%
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16 快看世界（北京）科技有限公司 7,431,224.83 1.35%
17 宿迁梦想网络科技有限公司 6,726,196.70 1.22%
18 网易传媒科技（北京）有限公司 6,373,988.34 1.16%
19 小轮（上海）网络科技有限公司 6,017,423.06 1.10%
20 五八同城信息技术有限公司 5,871,145.00 1.07%
21 杭州贝购科技有限公司 5,573,330.14 1.01%
22 淘宝（中国）软件有限公司 5,360,283.02 0.98%
23 深圳口袋科技股份有限公司 5,100,520.69 0.93%
24 美丽说（北京）网络科技有限公司 4,795,041.76 0.87%
合计 442,293,499.00 80.52%
二、时间互联实际控制人刘睿已作出《承诺函》，确认与上述相关主体间协
议的签订、履行、费用的支付/取得均合法、有效。同时，时间互联及其控股公
司于报告期内不存在无实质服务内容的协议，亦不存在向协议相关方进行相关货
币资金支付等商业贿赂的情形。
三、相关合规证明文件
（一）北京市朝阳区人民检察院已于 2017 年 5 月 16 日出具“京朝检预查
（2017）11812 号”、“京朝检预查（2017）11813 号”、“京朝检预查（2017）
11814 号”《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函确认函》，确认：北京时间
互联网络科技有限公司（及其前身）、刘睿、葛楠及虞晗青于报告期内，未发现
其存在行贿犯罪的记录。
（二）北京市海淀区人民检察院已于 2017 年 5 月 19 日出具“京海检预查
（2017）22555 号”《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函确认函》，确认：
北京亨利嘉业科技有限公司及虞晗青于报告期内，未发现其存在行贿犯罪的记
录。
四、结论
综上所述，本所律师认为，标的资产于报告期内不涉及签订无实质服务内容
合同，亦不存在向相关方进行相关货币资金支付等商业贿赂的情形。
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问题十：申请材料显示，北京亨利嘉业成立于 2014 年 9 月 18 日，初始设
立时的等级股东为陈恬恬，实际为时间互联实际控制人刘睿委托陈恬恬代为持
有北京亨利嘉业的股权。2015 年 6 月 5 日，时间互联以 259,547.69 元购买北京
亨利嘉业 100%的股权。时间互联将上述收购视为非同一控制下的企业合并进行
会计处理。2015 年及 2016 年，时间互联营业收入、利润主要来自子公司北京亨
利嘉业。请你公司补充披露：1)代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2)代持情况
是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以
及对本次交易的影响。3)2015 年 6 月时间互联购买北京亨利嘉业的会计处理，
并请结合北京亨利嘉业的代持事项，补充说明的上述会计处理是否符合企业会
计准则的规定。4)北京亨利嘉业 2014 年至 2015 年 6 月 30 日的主要资产、负债、
净资产、营业收入、净利润等主要财务数据。5)时间互联收购北京亨利嘉业后，
北京亨利嘉业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性。6)时间互联收购北
京亨利嘉业背景、原因及估值依据，与本次交易估值差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。同时请
独立财务顾问和会计师对时间互联收购北京亨利嘉业时的会计处理、购买日北
京亨利嘉业的主要财务状况进行专项核查并出具专项核查报告。
【回复】
（一）根据刘睿及陈恬恬于 2017 年 5 月出具的说明：
1、亨利嘉业为刘睿于 2014 年 9 月 18 日设立的，于北京亨利嘉业设立之初，
刘睿出于办理相关工商登记手续便利之目的，委托陈恬恬代为刘睿持有北京亨利
嘉业的全部股权，并代为刘睿办理北京亨利嘉业设立的相关工商登记手续。就前
述代持事项，刘睿与陈恬恬未签署任何代持协议；
2、刘睿委托陈恬恬代为刘睿持有北京亨利嘉业的全部股权，仅为考虑到由
其代为办理相关工商登记手续便利之需要，不存在因刘睿身份不合法而不能直接
持有北京亨利嘉业股权的情况；
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3、陈恬恬已根据刘睿的指示，将其代为刘睿所持有的北京亨利嘉业全部股
权，于 2015 年 6 月转让予时间互联。由于该等股权均为陈恬恬代为刘睿所持有，
上述股权转让所涉及的转让款人民币 259,547.69 元已由时间互联直接支付至刘
睿名下。至此，前述股权代持相关事项已全部解除；
4、刘睿与陈恬恬不存在任何经济纠纷或潜在争议，前述股权代持情形已彻
底解除完毕，不存在其他任何代持行为或情况。
（二）北京亨利嘉业 2014 年至 2015 年 6 月 30 日的主要资产、负债、净资
产、营业收入、净利润等主要财务数据
1、北京亨利嘉业 2014 年和 2015 年 6 月 30 日的资产负债表情况如下（单位：
人民币元）：
项目 2014.12.31 2015.6.30 项目 2014.12.31 2015.6.30
货币资金 4,201,614.79 5,131,209.48 应付账款 7,308,442.67 14,663,107.08
应收账款 2,172,903.99 6,206,305.49 预收款项 100,500.00 11,588,456.33
预付款项 1,599,824.75 15,497,268.76 应付职工薪酬 157,857.42 223,430.61
应收利息 381.11 63,906.29 应交税费 167,168.93 200,754.35
其他应收款 552,723.30 2,118,722.50 应付利息 12,600.00 18,977.78
其他流动资产 232,596.00 1,296,891.49 其他应付款 1,000,000.00 1,351,023.91
流动资产合计 8,760,043.94 30,314,304.01 流动负债合计 8,746,569.02 28,045,750.06
固定资产 28,020.00 202,597.76 实收资本 — 2,000,000.00
长期待摊费用 — 388,511.98 盈余公积 11,682.28 11,682.28
递延所得税资产 75,327.87 168,604.94 未分配利润 105,140.51 1,016,586.35
非流动资产合计 103,347.87 759,714.68 所有者权益 116,822.79 3,028,268.63
总资产合计 8,863,391.81 31,074,018.69 总资产合计 8,863,391.81 31,074,018.69
2、北京亨利嘉业 2014 年度和 2015 年 1-6 月的利润表情况如下（单位：人
民币元）：
项目 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 10,401,693.85 46,822,033.08
营业成本 9,465,940.25 43,129,170.54
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营业税金及附加 37,967.63 82,829.62
销售费用 118,306.50 94,472.83
管理费用 465,888.53 2,019,963.66
财务费用 12,685.01 -85,603.14
资产减值损失 143,454.07 307,535.09
所得税费用 40,629.07 362,218.64
净利润 116,822.79 911,445.84
（三）时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润大幅
增长的原因和合理性
截至 2016 年 12 月 31 日，北京亨利嘉业最近一年一期的营业收入及净利润
数据如下（单位：人民币万元）：
项目 2016 年度 变动比率 2015 年度 变动比率 2014 年度
营业收入 47,068.61 194.10% 16,004.43 1,438.64% 1,040.17
净利润 4,169.35 309.72% 1,017.62 8,612.50% 11.68
根据上表，北京亨利嘉业于 2015 年 6 月被时间互联收购后，其 2016 年度营
业收入与净利润分别较 2015 年度增长 194.10%与 309.72%，2015 年度营业收入
与净利润分别较 2014 年度增长 1,438.64%与 8,612.50%。其营业收入及净利润大
幅增长的原因及合理性说明如下：
1、移动互联网营销行业近年来发展迅猛，市场规模日益扩大
根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告-简版》的数据显示，
2014 年、2015 年与 2016 年，中国移动互联网广告市场规模分别为 323.90 亿元、
901.30 亿元与 1,565.50 亿元，各年度较前一年增长率分别为 184.12%、178.26%
与 73.69%，移动互联网营销行业规模处于高速发展期。
2、同行业公司收入增长情况
（1）同行业可比上市公司
受益于行业快速发展，互联网广告行业上市公司业务也呈现快速增长的态
势。2016 年度，可比上市公司收入增长情况如下表所示（单位：人民币万元）：
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上市公司 2016 年度 增长率 2015 年度 增长率 2014 年度
省广股份 1,091,502.23 13.36% 962,863.67 51.93% 633,758.76
腾信股份 134,915.96 -7.11% 145,238.16 73.04% 83,931.25
蓝色光标 1,231,910.59 47.58% 834,726.90 39.61% 597,908.82
华谊嘉信 345,297.99 6.24% 325,005.63 108.36% 155,983.93
平均 700,906.69 22.40% 566,958.59 68.23% 367,895.69
根据上表，同行业可比上市公司 2016 年度营业收入与 2015 年度营业收入同
比平均增长率分别达到 22.40%与 68.23%，处于快速发展阶段。
（2）同行业可比交易标的公司情况
根据公开披露的信息，同行业可比交易案例中的标的公司收入增长情况如下
（单位：人民币万元）：
报告期第三年
上市公司 标的公司 报告期第一年 报告期第二年 同比增长率 年化增长率
一期
利欧股份 微创时代 9,534.97 32,121.22 236.88% 16,156.39 101.19%
申科股份 紫博蓝 116,558.26 227,691.61 95.35% 69,448.00 95.35%
利欧股份 智趣广告 - 3,911.72 - 19,237.06 555.71%
明家联合 微赢互动 2,354.05 16,352.46 594.65% 6,630.32 62.19%
龙力生物 快云科技 - 1,859.81 - 10,604.04 522.00%
深大通 冉十科技 1,307.31 7,686.18 487.94% 20,191.35 250.26%
注 1：上述数据均来源于各上市公司重组报告书，报告期第三年一期营业收入指上述标的公司报告期
第三年 1 月 1 日至审计基准日的营业收入。
注 2：年化增长率=[(报告期第三年一期营业收入额/报告期月份数)*12]/报告期第二年营业收入额
北京亨利嘉业 2015 年度营业收入及净利润较前一年的增长率高于可比交易
中标的公司成长平均值的原因，主要系北京亨利嘉业于 2014 年 6 月份成立，2014
年营业收入及净利润均较低，该营业收入及净利润增长率与同行业公司不具备可
比性。
根据上述分析可知，北京亨利嘉业的高速成长是在移动互联网营销行业快速
发展的市场背景之下实现的，其营业收入与净利润的增长具备合理性。
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（四）时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因及估值依据，与本次交易估值
差异较大的原因及合理性。
1、时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因
根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告
市场规模自 2012 年的 42.5 亿元增至 2015 年的 901.3 亿元，年复合增长率达到
176.80%，2015 年同比增长率高达 178.30%，发展势头十分强劲。随着移动互联
网的爆发式增长，移动互联网营销将进入红利期。
同时，国内移动互联网的高速发展也为移动互联网营销行业的发展提供了巨
大的空间。一方面，自 2010 年苹果公司发布新一代智能机起，智能终端设备的
普及、移动互联网网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了
移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度有所提高并开始积极尝试，
各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。另一方面，移动互联网
广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广
告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动营销产品的创新和成熟进一步吸引
广告主向移动广告市场倾斜。
在移动互联网营销行业高速发展的背景之下，时间互联收购北京亨利嘉业主
要基于以下原因：
（1）刘睿取得时间互联控制权后随即将其控制的北京亨利注入时间互联。
2015 年 6 月以前，时间互联主要经营传统广告业务，规模较小且收入较低，收
购北京亨利是其将业务拓展至移动互联数字营销业务的重要举措。北京亨利嘉业
成立于 2014 年 9 月，设立之初即开展移动互联网营销业务，并在短时间内积累
了大量优质客户资源及渠道资源，实现业绩的迅速爆发。收购北京亨利嘉业后，
时间互联的业绩可迅速得到提升。此外，由于北京亨利 2014 年才成立，注入时
间互联后，以时间互联为主体申请新三板挂牌可满足挂牌条件。
（2）收购北京亨利是时间互联解除同业竞争的必然选择，时间互联实际控
制人刘睿致力于将时间互联打造为移动互联网营销领域的明星企业，与其原控制
的北京亨利嘉业存在同业竞争，时间互联全资收购北京亨利嘉业将快速有效解决
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同业竞争问题。
2、时间互联收购北京亨利嘉业的估值依据、与本次交易估值差异较大的原
因及合理性
（1）时间互联收购北京亨利嘉业的估值依据
2015 年 6 月 5 日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签
署《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持
有北京亨利嘉业 100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前
线传媒向刘睿支付合计 259,547.69 元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利
嘉业 100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业 2015 年 5 月 31 日未
经审计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。根据北京亨利嘉业提供
的截至 2015 年 5 月 31 日的北京亨利嘉业财务管理报表，其截至 2015 年 5 月 31
日的净资产为 252,060.37 元。
（五）据此，本所律师认为，该等代持的形成不存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议及审批效力。鉴于该等代持情
况已于 2015 年 6 月通过陈恬恬转让予时间互联的方式解决，且相关方均已签署
确认函对前述代持情况予以确认，本所律师认为，该等代持情况已全部披露，代
持关系已解除彻底，不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次交易构成实质性法
律影响。
问题二十四：申请材料显示，时间互联于 2016 年 4 月在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让，2016 年 9 月终止挂牌。请你公司补充披露终止挂牌
的背景、原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据时间互联的说明并经本所律师核查，由于本次交易对方中的刘睿、葛楠、
虞晗青、陈军均曾为时间互联的董事、监事或高级管理人员，在南极电商本次重
组取得中国证监会核准后，其向南极电商转让所持有的时间互联股份将受限于
《公司法》第一百四十一条第二款的相关规定，即“公司董事、监事、高级管理
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人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持
有的本公司股份作出其他限制性规定”。
鉴于上述原因，为保障本次重组涉及的股权交割的实施不存在相关法律障
碍，时间互联分别于 2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月 20 日召开了第一届董事会
第七次会议、2016 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司股东对
外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》和《关于公司拟申请在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并先后于 2016 年 9 月 20 日取得全国中小
企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有
限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]6858 号），于 2016 年 9 月 27 日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局
就其公司组织形式变更核发的最新《营业执照》。
本所律师核查后认为，为保证本次交易不受限于《公司法》及全国中小企业
股份转让系统关于股份公司股份锁定的安排，确保本次重组涉及的股权交割的顺
利实施、控制交易风险、顺利推进本次重大资产重组，经过交易各方协商，时间
互联决定自股转系统摘牌，并变更公司性质。时间互联已就前述终止挂牌事项履
行了必要的内部决策及外部审批程序，其终止挂牌行为合法有效。
问题二十五：申请材料显示，北京亨利嘉业 2016 年 12 月 9 日与渤海国际
信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为 2,000 万元，期限自 2016
年 12 月 13 日起至 2017 年 6 月 13 日。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的
信托贷款提供连带责任保证。请你公司补充披露:1)上述质押担保对应的主债务
人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2)结合北京亨利嘉业的财
务状况、偿债能力等，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
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（一）根据时间互联的说明并经本所律师核查，为补充日常经营所需的流动
资金，北京亨利嘉业 2016 年 12 月 9 日与渤海国际信托股份有限公司签订了“合
同编号：bitc2016(lr)-10264 号”《信托贷款合同》，贷款金额为人民币 2,000
万元；贷款期限为 6 个月，自 2016 年 12 月 13 日起至 2017 年 6 月 13 日止；贷
款利率为 11%/年的固定利率。时间互联就前述信托贷款为北京亨利嘉业向渤海
国际信托股份有限公司签订了“合同编号：bitc2016(or)-10265 号”《保证合
同》提供连带责任保证，约定：主债务人为北京亨利嘉业科技有限公司；债务金
额为人民币 2,000 万元；担保责任到期日为主合同项下债务履行期限届满之日后
两年；解除的具体方式为北京亨利嘉业偿清前述全部债务止。
（二）截至 2016 年 12 月 31 日，北京亨利嘉业与偿债能力相关的财务指标
（合并口径）情况如下表所示（单位：人民币万元）：
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 20,476.36
负债总额 11,852.94
归属于母公司股东的所有者权益 8,623.41
货币资金 1,787.43
资产负债率（%） 57.89
流动比率（倍） 1.72
项目 2016 年度
营业收入 53,951.63
净利润 7,394.11
根据上述财务指标，截至 2016 年 12 月 31 日，北京亨利嘉业的资产负债率
为 57.89%，处于可控水平，长期偿债风险较小；流动比率为 1.72，短期偿债风
险可控。
2017 年 5 月 23 日，北京亨利嘉业向渤海国际信托股份有限公司偿还了上述
全部贷款及对应全部利息。
根据渤海国际信托股份有限公司于 2017 年 5 月 23 日出具的《债权债务关系
及担保关系解除之确认函》，确认：
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1、渤海国际信托股份有限公司于 2016 年 12 月 13 日向北京亨利嘉业完成了
上述贷款的发放；
2、北京亨利嘉业已于 2017 年 5 月 23 日向其偿还全部贷款本金人民币 2,000
万元及对应全部利息。至此，北京亨利嘉业基于《信托贷款合同》向其所负有的
全部债务责任已全部提前履行完毕；
3、自本确认函出具之日，其与北京亨利嘉业签署的《信托贷款合同》以及
与时间互联签署的《保证合同》均因北京亨利嘉业履约而终止，北京亨利嘉业及
时间互联对其基于上述贷款合同所负合同权利义务均终止。
据此，本所律师认为，鉴于北京亨利嘉业资产负债率及流动比率均处于可控
水平，且上述担保事项已经终止，因此，上述担保事项不会对本次交易及上市公
司未来经营产生不利影响。
问题二十六：请你公司结合刘睿等交易对方控制及任职的企业的主营业务
情况，补充披露上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）根据刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明及静衡投资等本次交易对方的
说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，前述交易对方控制
或任职的公司情况如下：
序
公司名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
葛楠控制的 技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；
公司 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以
北京问日科 刘睿担任董 上的云计算数据中心除外）；维修计算机；基础软件
1 暂无经营业务
技有限公司 事 服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。
葛楠担任董 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
事长、经理 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
刘睿担任其 网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；软
北京时连天
董事 件技术培训；销售自行开发的产品；经济贸易咨询； 工具类 app 开
2 下科技有限
葛楠担任董 企业管理咨询；图文设计制作。（依法须经批准的项 发
公司
事长、经理 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
北京迷因投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下
资管理中心 葛楠控制的
3 期出资时间为 2016 年 09 月 01 日；1、不得以公开方 企业投资管理
（有限合 公司
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
伙）
品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
GeneOverse 葛楠控制的
4 投资控股 企业投资管理
asLimited 公司
刘睿担任董
When
事
5 Corporatio 投资控股 企业投资管理
葛楠担任董
n Limited
事
When 刘睿担任董
Corporatio 事
6 投资控股 企业投资管理
n(HK) 葛楠担任董
Limited 事
Gene 葛楠担任执
7 投资控股 企业投资管理
Overseas 行董事
53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
Limited
投资管理；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
北京乐雪投 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期
葛楠担任合
8 资中心（有 出资时间为 2025 年 8 月 30 日；1、不得以公开方式募 企业投资管理
伙人
限合伙） 集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
樟树市香贝
丹投资管理 葛楠担任合 企业投资管
9 企业投资管理，资产管理
中心（有限 伙人 理，资产管理
合伙）
技术服务；建筑物清洁服务；其他清洁服务；机械设
备租赁；机电设备（委托加工）；销售五金交电、机
北京绿峰智
陈军担任其 械设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目，开 中央空调清洗
10 能科技有限
董事、经理 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 工程
责任公司
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
建设工程项目管理；技术开发、技术咨询；计算机技
陈军控制的 术培训；投资咨询；机械设备修理（不含汽车修理）；
北京绿峰融
公司 销售安全技术防范产品。(依法须经批准的项目，经相
发环保工程
11 陈军担任执 关部门批准后方可开展经营活动)（领取本执照后，应 暂无经营业务
技术有限责
行董事、经 到住房城乡建设部门取得行政许可。依法须经批准的
任公司
理 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
网络信息技术开发；计算机软、硬件设计开发与维护；
计算机系统服务；转让自有技术；电脑图文设计、制
前线网络信 张明控制的
作；提供技术服务、技术咨询、计算机技术培训；营
息技术（北 企业 数字广告创意
12 销策划；公共关系服务；货物进出口、技术进出口、
京）有限公 张明担任副 及内容制作
代理进出口；广告发布；翻译服务。（依法须经批准
司 董事长
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
投资管理；投资咨询；会议及展览服务；市场调查；
张明控制的 经济贸易咨询；翻译服务；资产管理；企业管理咨询；
北京维视通
企业 组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不
13 城投资管理 投资管理
张明担任执 含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；计算机系
有限公司
行董事 统服务；代理、发布广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、
制作，计算机软件开发，从事计算机科技领域内的技
张明控制的
维景视兴 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，翻译服务，
企业 旅游行业户外
14 （上海）广 文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，市场
张明担任执 广告
告有限公司 信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
行董事
用调查、民用测验），企业形象策划。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
北京天悦汇
张明控制的 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
15 理企业管理 企业管理
企业 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
有限公司
和限制类项目的经营活动。）
技术推广服务；计算机系统服务；销售电子产品、通
北京艺派柯 讯设备、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软
张明控制的
16 特科技有限 件及辅助设备、工艺品。（企业依法自主选择经营项 软件开发
企业
公司 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
互联网信息服务；技术推广服务；软件开发；技术开
发；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；计算
北京森米科 张明控制的 机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
17 软件开发
技有限公司 企业 营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术推广服务；销售机械设备、电子产品、仪器仪表。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
北京赛环科 张明控制的
18 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 环保设备销售
技有限公司 企业
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
（二）根据南极电商的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，南极电商及其控股公司的情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企
业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、
市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策
划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，
经营品牌授权、
摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、
电商服务、个人
信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨
南极电商股份 品牌业务、柔性
1 询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、
有限公司 供应链园区业
床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用
务及少量货品
品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、
销售业务
家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净
化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅
料的销售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 南极电商（上 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、 销售服装面料、
56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
海）有限公司 代理、发布，销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、 服装辅料、针纺
服饰配件、箱包、皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、 织品等，商务信
宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、 息咨询，企业管
厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、化工原料 理咨询等
及产品（除危险化学化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、
汽车用品、母婴用品、眼镜（除角膜接触器或隐形眼镜），商
务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，纺织科技领域内
的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，会务
服务，计算机系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财
务咨询（不得从事代理记账），以下限分支经营：生产加工服
装、辅料、针纺织品，以电子商务方式从事服装、床上用品、
工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、金属制
品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处
理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、汽车用品、母
婴用品、眼镜（除角膜接触器或隐形眼镜）销售。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
文化艺术交流活动策划，企业形象策划，公关活动策划，品牌
管理，从事日用百货、服装服饰、针纺织品、皮革制品、箱包
极文武（上海） 鞋帽、床上用品、化妆品的网上零售、批发、进出口及相关配
3 商务、品牌经营
文化有限公司 套服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理商品
的，按照国家有关规定申请）。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
电子商务（不得从事增值电信，金融业务），商务信息咨询，
企业管理咨询，企业形象策划，计算机领域内的技术开发、技
南极人（上海）
术服务，电子科技、网络科技、纺织科技领域内的技术开发、 唯品会受托代
4 电子商务有限
技术服务，环保工程，通讯工程，网络工程，销售服装辅料、 销
公司
针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公
用品、洗涤用品、劳防用品（除特种）、电子产品、公共安全
57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
防范产品、五金机电。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
文化艺术交流策划咨询，企业形象策划，公共关系咨询，品牌
上海水弥裳文
管理，销售日用百货、服装服饰、针纺织品、皮革制品、箱包 广告、商务、品
5 化传播有限公
鞋帽、床上用品、化妆品。 【依法须经批准的项目，经相关部 牌经营
司
门批准后方可开展经营活动】
企业管理咨询、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
品牌设计，文化艺术交流与策划，美术设计制作，设计、制作
各类广告，利用自有媒体发布广告，产品包装设计，网页设计，
室内装潢，环境艺术设计，工业设计，展览展示服务，摄像服
上海微道魔方 线上店铺运营
务，出版物经营；计算机领域内的技术服务与技术咨询，市场
6 营销管理咨询 提升、代理运
营销策划，商务信息咨询、图文设计制作；企业形象策划（广
有限公司 营、美术设计
告除外）、仓储（限分支机构经营）、国内货运代理。（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证经营商品的，按国家
有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
品牌视觉形象设计，产品设计，产品包装设计，企业形象设计，
视觉形象设计，
美术设计，工业设计，图文设计制作，网页设计，市场营销策
南未来（上海） 产品设计，产品
划，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，会务服务，展览
7 视觉设计有限 包装设计，企业
展示服务，商务咨询，工艺礼品、日用百货、玩具、文化用品、
公司 形象设计，美术
服装服饰、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关
设计，工业设计
部门批准后方可开展经营活动】
网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，企业
上海一站通网 形象策划，计算机系统集成，计算机领域内的技术开发、技术
代收代付、仓储
8 络科技服务有 服务，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上
物流管理、代销
限公司 用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、劳防用品（除特种）、
电子产品、公共安全防范设备、五金机电。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
上海小袋融资 的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有 融资租赁、保理
9
租赁有限公司 关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 业务
后方可开展经营活动】
企业形象策划，产品包装设计，图文设计、制作，室内装饰设
计，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，
上海一站美视
设计、制作各类广告，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服
10 觉设计有限公 设计
务，销售电子产品、日用百货、办公用品、家具用品、服装服
司
饰、工艺礼品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
企业形象策划，产品包装设计，图文设计、制作，室内装饰设
计，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，
诸暨华东一站
设计、制作各类广告，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服 代收代付、仓储
11 通女装电子商
务，销售电子产品、日用百货、办公用品、家具用品、服装服 物流管理、代销
务有限公司
饰、工艺礼品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
诸暨一站通网 网络科技领域内、计算机领域内的技术服务、技术开发、技术
代收代付、仓储
12 络科技服务有 咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、计算机
物流管理、代销
限公司 系统集成
网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，企业
桐乡一站通网
形象策划，计算机系统集成，计算机领域内的技术开发、技术
13 络科技服务有 网上销售
服务，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上
限公司
用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、劳保用品（除特种）、
电子产品、公共安全防范设备、五金机电。
苏州一站影摄
摄影、摄像、画册设计、摄影器材出售及摄影器材租赁。（依
14 影服务有限公 摄影
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
15 深圳前海禧汇 保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保 商业保理业务
59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
商业保理有限 业务及其他限制项目）；金融信息咨询、提供金融中介服务、
公司 接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、
国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限
制项目）；供应链管理及相关配套业务；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
网络技术、计算机软硬件技术的研发、技术咨询、技术服务，
计算机系统集成，网络工程的设计，会务服务、一般经济信息
余姚一站通网
咨询，企业形象策划，市场营销策划；服装、鞋、帽、服装辅 代收代付、仓储
16 络科技服务有
料，针纺织品、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、 物流管理、代销
限公司
化妆品、宠物用品、一般劳动防护用品、家用电器、厨房用品、
通讯设备、电子产品、五金件、百货、文化用品的网上销售。
网上销售、批发零售：服装、服装辅料、针织品、纺织品、鞋
诸暨一站通优 帽、箱包皮具、床上用品、工艺品、办公用品；电子商务平台
代收代付、仓储
17 链电子商务有 管理、建设、服务；网络技术开发、技术咨询、技术服务；国
物流管理、代销
限公司 内广告代理、设计、制作；企业管理咨询、企业形象策划、市
场营销策划、会务会展服务
NANJI
18 INTERNATION 投资控股 投资控股
CO,LTD
CARTELO
卡帝乐鳄鱼商
19 CROCODILE 卡帝乐鳄鱼商标品牌授权
标品牌授权
PTE LTD
TOTAL
CLASSIC
20 投资控股 投资控股
INVESTMENTS
LIMITED
60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
精典泰迪商标
21 新宇有限公司 精典泰迪商标品牌授权
品牌授权
本所律师注意到，本次交易对方张明控制的企业，存在从事广告相关业务的
情形。经本所律师核查后认为，鉴于其现时未在时间互联以及南极电商及其控股
子公司担任任何职务，且其持有的时间互联股权未超过 5%，在本次交易完成后，
其持有的南极电商股权亦未超过 5%，前述事项不会对本次交易构成实质性法律
障碍。张明亦已出具《承诺函》，确认：本人将不会利用从南极电商或时间互联
所可能获取到的任何信息或内容，从事任何可能侵犯到南极电商或时间互联利益
的业务或行为。
除张明以外的其他交易对方亦已分别出具《确认函》，确认其所控制的上述
企业，与南极电商及其控制的前述企业不存在竞争性业务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方所控制或任职
的上述公司，与上市公司及其控股子公司不存在竞争性业务。
问题二十八：请你公司补充披露：1)标的资产在股转系统挂牌以来信息披
露的合规性。2)本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息是否存在差
异。如存在的，补充披露信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受
影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质
等的说明。3)时间互联公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程
序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对
措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）根据时间互联的说明并经本所律师核查华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“会审字[2016]5257 号”《审计报告》与瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]01530040 号”《审计报告》、“瑞
华审字[2016]01530031 号”《审计报告》中 2014 年度相关数据，存在如下相关
差异：
61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
瑞华审字[2015]01530040
会审字[2016]5257 号
号《审计报告》、瑞华审
报表项目 《审计报告》中 2014 年 差异 原因
字[2016]01530031 号中
数据
2014 年数据
一、资产负债表
货币资金 325,432.04 325,432.05 -0.01 尾差
应收账款 3,877.27 3,999.71 -122.44 注1
应收利息 8,368.89 — 8,368.89 注2
其他应收款 87,384.72 113,418.13 -26,033.41 注3
其他流动资产 15,240.12 35,090.12 -19,850.00 注4
固定资产 6,071.33 4,771.33 1,300.00 注5
递延所得税资产 148,619.75 427.31 148,192.44 注6
应付职工薪酬 164,770.20 162,919.20 1,851.00 注7
应交税费 12,536.51 21,863.65 -9,327.14 注8
应付利息 46,434.17 — 46,434.17 注9
盈余公积 117,942.38 — 117,942.38 注 10
未分配利润 -1,639,026.07 -1,593,981.13 -45,044.94 注 11
二、利润表
营业收入 549,825.01 549,825.14 -0.13 尾差
营业成本 440,475.27 410,509.80 29,965.47 注 12
管理费用 635,898.70 589,603.04 46,295.66 注 13
财务费用 38,361.57 296.29 38,065.28 注 14
资产减值损失 -115,570.54 -52,590.54 -62,980.00 注 15
营业外收入 330.62 330.00 0.62 尾差
营业外支出 5.10 -5.10 尾差
所得税费用 -112,760.84 13,147.64 -125,908.48 注 16
三、现金流量表
经营活动产生的
1,238,403.57 -374,422.28 1,612,825.85 注 17
现金流量净额
62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
投资活动产生的
1,273.21 — 1,273.21 注 18
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,579,099.06 — -1,579,099.06 注 19
现金流量净额
现金及现金等价
-339,422.28 -374,422.28 35,000.00 注 20
物净增加额
注 1：对时间互联应收账款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，调增坏账准备 122.44 元，应收
账款账面价值相应减少 122.44 元。
注 2：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应收利息 8,368.89 元。
注 3：对时间互联其他应收款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，调增坏账准备 26,033.41 元，
其他应收款账面价值相应减少 26,033.41 元。
注 4：根据所得税申报表，调减待抵扣增值税进项税金额 19,850.00 元。
注 5：调增固定资产账面原值 1,300 元。
注 6：调整资产减值准备、未弥补亏损、职工薪酬会计与税法的差异影响的递延所得税资产，调增递
延所得税资产 148,192.44 元。
注 7：补提应付职工薪酬余额 1,851.00 元。
注 8：调减应付企业所得税 11,247.14 元，调增文化事业建设费 1,920.00 元，共调减应交税费 9,327.14
元。
注 9：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应付利息 46,434.17 元。
注 10：时间互联历史年度形成的盈余公积 117,942.38 元予以保留，造成盈余公积和瑞华审计数之间
存在差异。
注 11：因净利润变动，导致未分配利润减少 45,044.94 元。
注 12：对归属于成本的人员薪酬重新进行分配，调增营业成本 29,965.47 元。
注 13：调整管理费用—办公费等费用，调增管理费用 46,295.66 元。
注 14：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，影响财务费用增加 38,065.28 元。
注 15：资产减值准备的调整，影响资产减值损失调减 62,980.00 元。
注 16：由于递延所得税资产的调整，相应调整递延所得税费用，所得税费用调减 125,908.48 元。
注 17：经营活动产生的现金流量净额调增 1,612,825.85 元，主要是将时间互联与第三方的资金往来
从经营活动调整至筹资活动中。
63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
注 18：投资活动产生的现金流量净额调增 1,273.21 元，主要是将利息收入从经营活动调整至投资活
动中。
注 19：筹资活动产生的现金流量净额调减 1,579,099.06 元，主要是将时间互联与第三方的资金往来
从经营活动调整至筹资活动中。
注 20：现金及现金等价物净增加额调增 35,000.00 元，主要是期初现金及现金等价物余额调增
35,000.00 元。
（二）根据时间互联的说明并经本所律师核查华普天健会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 会 审 字 [2016]5257 号 ” 《 审 计 报 告 》 与 “ 瑞 华 审 字
[2016]01530031 号”《审计报告》中 2015 年度相关数据，存在如下相关差异：
1、会计科目的差异
瑞华审字
会审字[2016]5257 号《审
报表项目 [2016]01530031 号中 差异 原因
计报告》中 2015 年数据
2015 年数据
一、资产负债表
货币资金 10,679,861.32 10,679,861.33 -0.01 尾差
应收账款 16,316,316.97 15,808,486.18 507,830.79 注1
预付款项 14,433,269.13 24,218,750.80 -9,785,481.67 注2
应收利息 212,357.80 — 212,357.80 注3
其他应收款 6,244,787.40 75,606.00 6,169,181.40 注4
其他流动资产 2,876,722.81 268,276.68 2,608,446.13 注 2、5
固定资产 253,654.72 253,422.60 232.12 注6
长期待摊费用 — 110,086.10 -110,086.10 注7
递延所得税资产 468,141.56 76,767.54 391,374.02 注8
应付账款 13,600,192.15 13,749,057.00 -148,864.85 注2
预收款项 14,399,283.79 18,666,694.50 -4,267,410.71 注1
应付职工薪酬 726,258.58 718,253.78 8,004.80 注9
应交税费 2,495,675.46 2,083,218.95 412,456.51 注 10
应付利息 91,655.08 — 91,655.08 注 11
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其他应付款 1,300,070.55 9,210.00 1,290,860.55 注 12
其他流动负债 2,327,932.07 — 2,327,932.07 注1
资本公积 744,200.30 543,765.30 200,435.00 注 13
盈余公积 57,650.06 — 57,650.06 注 14
未分配利润 10,642,193.67 10,621,100.30 21,093.37 注 15
少数股东权益 — -42.60 42.60 注 16
二、利润表
营业收入 125,554,864.13 132,919,110.40 -7,364,246.27 注1
营业成本 108,046,544.54 113,591,402.08 -5,544,857.54 注2
营业税金及附加 219,674.59 138,890.03 80,784.56 注 17
销售费用 521,701.16 878,477.63 -356,776.47 注 18
管理费用 3,241,068.13 4,813,559.51 -1,572,491.38 注 19
财务费用 -148,271.35 -36,976.05 -111,295.30 注 20
资产减值损失 710,717.87 170,904.51 539,813.36 注 21
营业外收入 768,951.39 950.45 768,000.94 注 22
所得税费用 2,665,253.85 2,324,366.45 340,887.40 注 23
少数股东损益 — -42.60 注 16
三、现金流量表
经营活动产生的
225,235.93 240,471.30 -15,235.37 注 24
现金流量净额
投资活动产生的
2,830,088.28 -144,513.01 2,974,601.29 注 25
现金流量净额
筹资活动产生的
7,299,105.07 10,258,470.99 -2,959,365.92 注 26
现金流量净额
注 1：根据公司提供的与客户确认的月度排期表、月度结算单、媒体后台流量资源的消耗截屏以及根
据合同约定的返现、返货政策重新计算的返现、返货结果，结合与客户的函证结果，并将截止年底尚未使
用的返货从往来报表科目中重新分类至其他流动负债，导致期末应收账款增加 507,830.79 元，预收款项减
少 4,267,410.71 元，其他流动负债增加 2,327,932.07 元，本年的营业收入减少 7,364,246.27 元。
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注 2：根据公司提供的与供应商确认的月度结算单、媒体后台流量资源的消耗截屏以及根据合同约定
的返现、返货政策重新计算的返现、返货结果，结合与供应商的函证结果，并将截止年底尚未使用的返货
从往来报表科目中重新分类至其他流动资产，导致期末预付款项减少 9,785,481.67 元，其他流动资产调增
2,573,568.23 元，应付账款调减 148,864.85 元，本期的营业成本减少 5,544,857.54 元。
注 3：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应收利息 212,357.80 元。
注 4：根据企业提供的与供应商签订的合同，将合同中约定的保证金金额从预付款项重新分类至其他
应收款，并将其他应收款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，其他应收款增加 6,169,181.40 元。
注 5：考虑未来摊销期限不满一年,将长期待摊费用装修费 122,194.59 元调整至其他流动资产；调减
待抵扣增值税进项税 87,316.69 元；根据注二事项调增尚未使用的返货 2,573,568.23 元。上述共调增其他
流动资产 2,608,446.13 元。
注 6：调增固定资产细小差异 232.12 元。
注 7 七：考虑未来摊销期限不满一年,将长期待摊费用装修费 122,194.59 元调整至其他流动资产。
注 8：调整资产减值准备、未弥补亏损、职工薪酬会计与税法的差异影响的递延所得税资产，调增递
延所得税资产 391,374.02 元。
注 9：补提应付职工薪酬余额 8,004.80 元。
注 10：重新计算各项税费，调增应付企业所得税 438,616.20 元，调减其他税费 26,159.69 元，合计
共调增应交税费 412,456.51 元。
注 11：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应付利息 91,655.08 元。
注 12：根据企业提供的与客户签订的合同，将合同中约定的保证金金额从预收款项重新分类至其他应
付款，调增其他应付款 1,290,860.55 元。
注 13：对时间互联购买北京亨利嘉业的合并处理由同一控制下企业合并调整为非同一控制下企业合并，
调增资本公积—股本溢价 200,435.00 元。
注 14：因净利润变动，导致盈余公积增加 57,650.06 元。
注 15：因净利润变动，导致未分配利润减少 21,093.37 元。
注 16：对于少数股东持有的天津亨利嘉业科技有限公司 1%少数股东权益，考虑到少数股东一直未于实
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际出资且 2016 年 6 月少数股东将其 1%股权转让给了时间互联，故对少数股东权益不予确认，调增少数股
东权益和少数股东损益 42.60 元。
注 17：调整文化事业建设费及附加税，调增营业税金及附加 80,784.56 元。
注 18：对归属于销售费用的人员薪酬重新进行分配，调减销售费用 355,265.89 元，其他费用调减
1,510.58 元，共调减销售费用 356,776.47 元。
注 19：根据权责发生制调整服务费的归属期间，调减当年服务费 1,388,974.62 元；其他费用调减
183,516.76 元。上述共调减管理费用 1,572,491.38 元。
注 20：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增利息收入，相应调减财务费用 111,295.30
元。
注 21：对时间互联应收款项的坏账政策按上市公司坏账政策进行调整，调整资产减值准备，同时资产
减值损失调增 539,813.36 元。
注 22：调整时间互联非同一控制下企业合并北京亨利嘉业所形成的合并成本小于取得的可辨认净资产
公允价值份额的金额，调增营业外收入 768,720.94 元；调减其他事项影响 720 元。上述共调增营业外收入
768,000.94 元。
注 23：对当期企业所得税费用进行重新计算，调增当期所得税费用 452,966.14 元；对递延所得税资
产的调整，影响递延所得税费用的调整，调减所得税费用 112,078.74 元。上述共调增所得税费用 340,887.40
元。
注 24：经营活动产生的现金流量净额调减 15,235.37 系细小差错。
注 25：投资活动产生的现金流量净额调增 2,974,601.29 元，主要原因是时间互联本期取得子公司北
京亨利嘉业于本期收到的现金或现金等价物 259,547.69 元，收购日亨利嘉业持有的现金及现金等价物
3,131,209.48 元，取得子公司收到的现金净额 2,871,661.79 元。根据会计准则规定，将取得子公司收到
的现金净额分类至收到其他与投资活动有关的现金中反映。
注 26：筹资活动产生的现金流量净额调减 2,959,365.92 元，主要原因是：将企业取得子公司时子公
司的现金及现金等价物调至投资活动，同时将时间互联与第三方的资金往来从经营活动调整至筹资活动。
2、会计差错更正对财务指标数据的调整
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上述差错更正对 2015 年度报告财务指标数据的调整如下：
项目 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
一、盈利能力
营业收入 125,554,864.13 549,825.01
毛利率 13.94% 19.89%
归属于挂牌公司股东的净利润 11,065,127.72 -338,358.53
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性
10,296,233.94 -338,606.50
损益后的净利润
加权平均净资产收益率%（依据归属于
138.12% —
挂牌公司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率%（依据归属于
挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 128.52% —
的净利润计算）
基本每股收益 — —
二、偿债能力
资产总计 51,485,111.71 594,994.12
负债总计 34,941,067.68 1,116,077.81
归属于挂牌公司股东
16,544,044.03 -521,083.69
的净资产
归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.24 -0.52
资产负债率 67.87% 187.58%
流动比率 1.45 0.39
利息保障倍数 — —
三、营运情况
经营活动产生的现金流量净额 225,235.93 1,238,403.57
应收账款周转率 7.70 141.81
存货周转率 — —
四、成长情况
总资产增长率 85.53 —
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营业收入增长率 227.35 —
净利润增长率 — —
3、非财务事项调整情况
“会审字[2016]5257 号”《审计报告》较“瑞华审字[2016]01530031 号”
《审计报告》中补充披露了以下关联方交易：
（1）出售商品、提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
上海星艾网络科技有限公司 出售商品 2,729,342.06 —
（2）关联方资金拆借
① 2015 年度
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出资金
130,000.00 2015.07.09
90,000.00 2015.07.20
虞晗青 158,750.00 2015.07.28 2015.08.31 —
100,000.00 2015.08.04
160,000.00 2015.08.13
前线网络信息技术（北京） 2,000,000.00 2015.02.12 2015.08.27
—
有限公司 952,073.45 2015.08.04 2015.10.14
② 2014 年度
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入资金
滕佳嘉 954,143.52 2013.12.31 2015.10.16 —
拆出资金
200,000.00 2014.03.28 2014.09.12 —
前线网络信息技术（北京）
100,000.00 2014.04.08
有限公司 2014.09.28 —
40,000.00 2014.05.29
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50,000.00 2014.06.13
上述关联方资金拆借均按同期贷款利率结算相应利息。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
刘睿 亨利嘉业 100%股权转让 259,547.69 —
合计 259,547.69 —
注：2015 年 6 月时间互联与陈恬恬、刘睿签署三方协议，载明时间互联向刘睿现金购买陈恬恬代其持
有的全部亨利嘉业的股权。
（4）关联方应收应付款项
① 应收项目
2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海星艾网络技术有限公司 — — — —
李维疆 32,000.00 ,700.00 2,000.00 100.00
其他应收款
北京艺派柯特科技有限公司 — — 26,322.97 2,004.37
② 应付项目
项目名称 关联方 2015.12.31
上海星艾网络科技有限公司 4,784,624.70
预收款项
北京问日科技有限公司 19,348.20
其他应付款 上海星艾网络科技有限公司 800,000.00
注：应收星艾网络的款项为拉萨亨利的移动互联网流量整合业务业务，预收星艾网络的款项为亨利嘉
业的移动互联网媒体投放平台业务业务。
根据标的资产管理层出具的《关于对本次交易披露信息与股转系统挂牌期间
披露信息差异的说明》，标的资产管理层认为，本次交易披露的信息与挂牌期间
披露信息存在差异的原因系因时间互联对前次会计差错进行更正，本次会计差错
更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
规定，对公司实际经营状况的反应更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，
符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利
益的情形。
另外，对于上述未披露的关联交易事项，时间互联已经于 2016 年 11 月召开
股东会，审议通过《关于对公司报告期内关联交易事项追认的议案》，就时间互
联自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间发生的关联交易进行充分审议、
评析，确定该等财务会计文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载，不存在
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，不存在滥用会计政策或者
会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情
形。同时，确认公司于 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间与各关联方所
发生的关联交易定价公允，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性或
日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。
时间互联之实际控制人刘睿已出具《确认函》，确认除上述已披露事项外，
时间互联于本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息不存在其他差异。
同时，刘睿确认，如因上述差异导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电
商的股东遭受任何损失的，刘睿将就此承担全部赔偿责任。此外，时间互联已通
过并实际运行如下相关内部控制制度，包括：《股东会议事规则》、《关联交易
管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》与《内部审计制度》
等。在南极电商本次发行股份及支付现金购买时间互联完成资产交割后，还将严
格执行南极电商的相关内部控制制度。
据此，本所律师认为，时间互联于股转系统挂牌期间的信息披露存在一定瑕
疵，但鉴于相关差异事项已经其股东会审议并重新确认，时间互联未就该等事项
受到相关行政处罚并已从股转系统终止挂牌，其实际控制人亦已就此出具《确认
函》，愿意就因此导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电商的股东遭受
的任何损失，承担全部赔偿责任，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（二）根据时间互联的说明并经本所律师核查：
2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》。该等事项已由时
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
间互联于 2016 年 8 月 20 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议并通过。并
且，时间互联已就其本次公司组织形式变更，于 2016 年 9 月 27 日取得了北京市
工商行政管理局朝阳分局核发的最新《营业执照》。
时间互联全体股东已分别于 2016 年 9 月签署《关于放弃优先购买权的承诺
函》，确认无条件放弃依据中华人民共和国相关法律对其他股东向南极电商出让
股权所享有的优先购买权。
根据时间互联全体股东与南极电商于 2016 年 8 月 12 日签署的《意向金协议
书》，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已将其合计持有的时间互联 92%股权质押予南
极电商全资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押将在本次重组
经中国证监会核准通过，南极电商开始实施标的资产交割之日前予以解除。除前
述事项外，时间互联全体股东所持有的时间互联股权不存在其他抵押、质押或其
他权利受到限制的情况。
据此，本所律师认为，时间互联公司组织形式变更已履行了必要的内部审议
及外部审批程序；针对本次重组，时间互联全部股东均已放弃优先受让权；上述
已披露的股权质押情形将在本次重组经中国证监会核准通过，南极电商开始实施
标的资产交割之日前予以解除，股权交割不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
的签署页）
本补充法律意见书（二）于 2017 年 月 日出具，正本一式叁份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：达 健
张乐天
