东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 4 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（170519 号）（以下简称“《反馈意见》”）有关审核意见的要求，
东海证券股份有限公司作为南极电商股份有限公司前次重大资产重组的独立财
务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《反馈意见》所提问题 4 进行了认
真核查，现就《反馈意见》所提问题 4 书面回复如下。
如无特别说明，本核查意见中所涉及到的简称与重组报告书一致。
问题 4、申请材料显示，上市公司前次重大资产重组募集配套资金 27,113.02 万
元。2016 年 8 月 15 日，上市公司发布《关于变更前次募投项目用途的公告》，
将上述募集配套资金的用途在原有基础上进行调整优化。截至 2016 年 11 月 30
日，前次重组配套资金共使用 1,858,192.31 元，使用率 0.68%。请你公司补充披
露：1）原募投项目所需资金的测算依据和测算过程，前次募集资金使用进度是
否符合原定计划。2）变更前次募集资金募投项目用途的原因，变更前次募投项
目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务。3）变更后募投项目所需
资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及
收益测算情况。请本次独立财务顾问、律师和前次重组独立财务顾问对上述事
项进行核查并对出具专项核查意见，并补充披露前次重组独立财务顾问对前次
募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。
回复：
一、原募投项目所需资金的测算依据和测算过程。前次募集资金使用进
度是否符合原定计划？
（一）原募投项目的基本情况
经中国证监会证监许可【2015】2968 号文件《关于核准江苏新民纺织科技
股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，南极电商非公开发行不超过 31,512,605 股新股募集前次发行股份购
买资产的配套资金。南极电商向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项
定增 1-3 号私募基金非公开发行 31,512,605 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金，每股面值 1 元，每股发行价人民币 9.52 元，募集资金总额为
299,999,999.60 元，扣除发行费用 28,869,840.67 元，募集配套资金净额为人民币
271,130,158.93 元，上述募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到账，已经华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]4117 号《验资报告》验证。南
极电商对募集资金采取了专户存储管理。
前次重组募集配套资金，具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募投投入金额
1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00
2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00
3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00
合计 51,000.15 30,000.00
（二）原募投项目所需资金的测算依据和测算过程
1、电商生态服务平台建设项目所需资金的测算依据和测算过程
（1）项目概述
当今社会数字信息、大数据已无处不在，将数据价值发挥和利用，将对企业
的生存、发展起到决定性的作用，互联网技术的日渐成熟为人们提供了强有力的
支持，爆发式的数据量级注定无法用普通的计算机技术来支撑，然而互联网领域
的分布式、集群、多线程、读写分离、负载均衡等等技术能够全面支撑大量级数
据运算的能力。建立南极电商自有的大数据体系，开发南极电商数据智慧平台，
结合业务、财务和管理三大核心数据，为企业全面提供数据化支持。
本项目的建设内容系建立以 hadoop 为框架的分布式系统基础架构，通过数
据触点、ETL 过程、数据仓库、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧
平台的开发落地。
（2）项目实施进度
该项目的建设周期为 24 个月。
（3）项目投资概算
序号 项目 投资金额（万元）
1 固定资产 5,170.32
1.1 硬件和网络设备购置 4,770.32
1.2 机房建设 400.00
2 无形资产 3,195.54
2.1 平台架构及数据整合开发 2,118.06
2.2 数据智慧平台开发 1,077.48
3 人员费用投入 1,856.07
合计 10,221.93
（4）项目建设对上市公司的影响
建立大数据体系可以为南极电商提供数据决策能力，提高企业生产力和核心
竞争力。大数据利用的核心意义在于，企业用以分析的数据来源越广越全面，其
分析的结果就越立体，越接近于真实。因此，大数据体系意味着企业能够从不同
来源的数据中获取新的洞察力，并将其与企业业务体系的各个细节相融合，以助
力企业在创新或者市场拓展上有所突破。
2、柔性供应链服务平台建设所需资金的测算依据和测算过程
（1）项目概述
柔性供应链服务平台是由众多产业带电商园区组成，其中单个园区均由南极
电商主导，具有产业带供应链资源及销售端分销能力的合作方协助建立。通过大
数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流进行六流合
一的管理，通过大数据对供应链围绕电商产业特点进行有效重构，从而将传统的
刚性供应链逐渐改变为以用户为中心的柔性供应链。
（2）项目实施进度
该项目的建设周期为 36 个月，2015 年拟建成 6 个园区，2016 年拟建成 8
个园区，2017 年建成 8 个园区，2018 年建成 8 个园区。
（3）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 金额
1 固定资产及场地装修 6,137.00
1.1 仓储及办公设备购置 4,539.00
1.2 增值服务设备购置 975.00
1.3 仓储场地装修 623.00
2 无形资产 7,676.00
2.1 物流信息系统建设 535.00
2.2 电商平台系统建设 3,980.00
2.3 CRM 系统建设 161.00
2.4 系统硬件购置 3,000.00
3 场地租金投入 9,960.00
3.1 仓库租金投入 8,760.00
3.2 办公场地租金投入（增值服务人员） 1,200.00
4 人员费用投入 3,956.00
4.1 仓储服务人员 3,131.00
4.2 增值服务人员 825.00
4.2.1 视觉设计服务人员 57.00
4.2.2 图片拍摄服务人员 54.00
4.2.3 网店代运营服务人员 263.00
4.2.4 大数据分析服务人员 338.00
4.2.5 营销策划服务人员 113.00
5 运营推广费用投入 1,416.00
6 铺底流动资金 1,264.00
合计 30,409.00
（4）项目建设对上市公司的影响
柔性供应链服务平台建成之后，能有效整合物流、生产、消费等产业链环节，
通过互联网信息化手段优化产业链，提升效率，使生产商生产适合的商品，优化
提升生产工艺体系，减少甚至消除库存；为经销商提供更多货品选择，配套服务
支持，更好的为消费者服务，提升用户粘性。
在这个过程中，上市公司获得了整个产业链的主导地位，增强整个产业链的
粘性。同时伴随着产业链的整合，与电商平台等流量入口议价能力不断提升，有
利于增强上市公司的盈利能力。
3、品牌建设项目所需资金的测算依据和测算过程
（1）项目概述
南极人品牌建设项目，是对南极电商旗下“南极人”品牌进行品牌建设，品
牌形象升级，品牌知名度、美誉度、忠诚度提升，进而以更低的成本实现更高销
售的项目。
“南极人”品牌创建于 1998 年，在创立之初即邀请明星代言，并在多家媒
体进行广告投放，一举奠定了较高的品牌知名度。随后又签约海清等艺人，品牌
知名度及影响力进一步扩大，品牌销量稳居行业销售前列。
历经多年的发展蜕变，南极电商已经成功延伸产品线到内衣、母婴、服装、
床品布艺、厨品、鞋品、服饰配件、户外、家电等众多品类，旨在为国人带来“全
品类消费品王国”的全新便捷购物体验，打造让用户满意的产品，创造极致的用
户体验。南极电商每年卖出上亿件/套的产品，为几亿人提供舒适、优质的日常
生活所需。
为达到南极电商“全品类消费王国”和“国民品牌”的定位和目标，故而投
入品牌建设专项资金。
（2）项目实施进度
该项目的建设周期为 18 个月。
（3）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 金额
1 硬件购置费 99.80
2 办公场地费 203.42
3 人工成本 385.00
4 运营成本 800.00
4.1 官网运营 150.00
4.2 官方微博运营 150.00
4.3 官方微信运营 500.00
5 推广成本 8,800.00
5.1 公关宣传 300.00
5.2 品牌代言人 2,000.00
5.3 线下活动 100.00
5.4 形象包装设计 100.00
5.5 广告片拍摄 300.00
5.6 广告投放 6,000.00
合计 10,288.22
其中，投资金额较大的广告投放的投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 电视广告 3,500.00
2 户外广告 400.00
3 地铁广告 100.00
4 高铁杂志广告 50.00
5 全国报刊广告 50.00
6 时尚杂志广告 100.00
7 航空杂志广告 500.00
8 影视剧植入广告 300.00
9 网络广告 1,000.00
合计 6,000.00
（4）项目建设对上市公司的影响
南极人品牌建设对上市公司的业绩收益有重要影响，南极人品牌的知名度和
市场认知度、美誉度直接关系到南极电商品牌授权服务、电商生态综合服务平台、
we mall 零售连锁等业务板块的业绩。
通过南极人品牌建设去树立南极人品牌的“全品类消费品王国”、 国民品牌”
的形象，进一步开拓市场，有利于降低成本，提升顾客忠诚度和回购率，增加销
量，对上市公司产生正面的影响。
（三）前次募集资金使用进度是否符合原定计划。
截至2016年12月31日，上述募集资金投资项目累计使用185.63万元。“电商
生态服务平台建设”项目使用0万元、“柔性供应链服务平台建设”项目使用28.58
万元、“品牌建设”项目使用157.05万元。
前次募集资金使用进度在原定计划的项目计划周期内，符合项目原实施周期
计划。但基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使
用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效
率，上市公司已将前次募集配套资金的用途在原有基础上进行二次调整。变更调
整后的募投项目为“品牌建设”项目，投资总额23,453.55万元，计划项目实施周
期24个月。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对前次原募投项目测算依据和测算
过程已进行充分披露，上述前次原募投项目已根据上市公司业务发展情况在原有
基础上进行了调整，并根据相关规定履行了变更前次募集资金项目用途的相关决
策程序。
二、变更前次募集资金募投项目用途的原因，变更前次募投项
目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务。
（一）变更前次募集资金募投项目用途的原因
基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需求
，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将
原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。
1、原“电商生态服务平台建设项目”调整原因
由于原“电商生态服务平台建设”项目募集资金用途主要为智慧数据平台
建设，为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电
商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作
并存的模式。因此，电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少。
2、原“柔性供应链服务平台建设项目”调整原因
由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐
射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提
高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地
仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提高资金
使用效率，拟调减项目投资金额。
3、原“品牌建设项目”调整原因
上市公司“造品牌、建生态”的发展战略逐渐明晰，越来越多的知名品牌或
具有开发价值的新品牌进入上市公司运营体系，品牌建设将不仅限于“南极人”
，而是将全面支持上市公司旗下所有品牌的发展。因此，原“品牌建设项目”已
不能适应上市公司的发展战略需求，需将品牌建设项目资金用途加以拓展并
相应提高项目资金额度。
（二）变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信
息批露义务
南极电商变更前次募投项目用途事项履行的决策程序，具体如下：
1、变更前次募投项目用途事项及时履行了决策程序
2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前
次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展
对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集
资金使用效率，拟将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。
2016年9月14日，上述议案已经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通
过。
2、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（1）公司独立董事发表了独立意见
公司变更前次募投项目用途，是基于公司“造品牌、建生态”发展战略下业
务发展对募集资金的使用需求，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并
提高募集资金使用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交
易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。因此，同意变更前次募投项目用途。
（2）公司监事会认为：本次募集资金用途的丰富和优化有利于增强公司的
综合竞争力，切实发挥募集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率
，并有利于维护全体股东的利益。
（3）独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本次募集资金投资项目变
更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板企业上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件。
3、变更前次募投项目用途事项及时履行了信息批露义务
2016年8月15日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所网站和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》、《
独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、《南极电商
第五届监事会第十三次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有
限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》，
对本次募投项目变更情况进行公告说明。
2016年9月19日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所网站和证券时报上披露《南极电商股份有限公司2016年第四次临时股东大
会决议公告》。
公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定及时、真实、准确、完整披露变更前次募投项目用途事项。
经核查，本独立财务顾问认为：为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进
作用并提高募集资金使用效率，上市公司将原前次募集配套资金的用途在原有基
础上进行调整。该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时
进行信息披露。
三、变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投
项目的投资进度，未来投资支出进度表及收益测算情况
（一）变更后募投项目基本情况
1、新“电商生态服务平台建设项目”项目
为满足授权供应商及授权经销商日益增加的电商生态服务需求，需进一步提
升电商生态服务平台的综合服务能力和品质，而电商生态服务平台不仅包括
数据智慧平台，而是集图片拍摄、店铺装修、运维提升等于一体的生态服务体
系，且需要通过投入资金、专业人员、硬件及软件配置等要素，或吸收外部优质
资产等方式不断拓宽电商生态服务的内涵及外延、提升电商生态服务的品质及竞
争力。为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电
商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作
并存的模式。因此，拟在原项目基础上，调减项目投资总额，增加募集资金用
途。
本次调整“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务平
台建设体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专业
人员工资投入等。
2、新“柔性供应链服务平台建设项目”项目
由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐
射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提
高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地
仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提供资金
使用效率，拟调减项目投资金额。
该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办
公设备、专业人员等方面的投入。
3、新“品牌建设项目”项目
上市公司拥有丰富的增值服务经验、供应链资源以及开发、培育、发展其他
品牌的能力。多品牌运营与公司综合实力的提升互为促进、相得益彰。上市公司
在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础
上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格
化及内容化等，并将适于公司运营的品牌等纳入经营体系。一方面，能够使上市
公司与时俱进、把握行业发展动向，另一方面，能够激发、增强生态内的品牌
带动效应，促使公司不断丰富配套的电商生态服务、柔性供应链服务等增值服
务的内涵并提升服务品质。
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的
消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品
牌形象及品牌知名度、美誉度。
（二）变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程、投资进
度及收益测算情况
上市公司变更后募投项目资金投入情况如下：
单位：万元
项目投资 自筹资金 募集资金投入
序号 项目名称
总额 投入金额 金额
1 电商生态服务平台建设 4,019.16 19.16 4,000.00
2 柔性供应链服务平台建设 5,263.03 263.03 5,000.00
3 品牌建设项目 27,927.20 9,671.33 18,255.87
合计 37,209.39 9,953.52 27,255.87
1、电商生态服务平台建设项目
（1）项目投资总额
该项目概算 4,019.16 万元，其中 4,000.00 万元使用募集资金投入，剩余部分
由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 固定资产 855.00
1.1 硬件和网络设备购置 855.00
2 无形资产 612.50
2.1 平台架构及数据整合开发 357.50
2.2 数据智慧平台开发 255.00
3 人员费用投入 1,780.07
4 服务项目外部合作费 218.40
5 其他支出 553.19
合计 4,019.16
（2）募集资金用途
本次调整“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务
平台建设体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专
业人员工资投入等。
（3）项目建设期
该项目原建设周期为 24 个月，由于根据实际业务情况增加电商生态服务内
容，故建设周期调整为 36 个月。
（4）项目投资预期收益分析
预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约 1,360.00 万元，年均可实现净
利润约 145.04 万元，预计投资回收期 5.42 年，能够稳健地实现较好的经济效益。
2、柔性供应链服务平台建设项目
（1）项目投资总额
该项目概算 5,263.03 万元，其中 5,000.00 万元使用募集资金投入，剩余部分
由上市公司通过自筹资金解决。项目概算如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 固定资产购置 250.00
2 无形资产 530.00
2.1 软件购置费 350.00
2.2 物流信息系统建设 180.00
3 人员费用投入 1,760.81
4 园区项目外部合作费 1,400.00
5 其他支出 1,322.22
合计 5,263.03
（2）募集资金用途
该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办
公设备、专业人员等方面的投入。
（3）项目建设期
原项目建设周期为36个月，考虑到柔性供应链产业园区需深耕、整合当地或
其优势品类的产业链，故将建设周期调整为48个月。
（4）项目经济效益
预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约2304.29万元，年均可实现净
利润约811.89万元，预计投资回收期3.08年，有助于提升柔性供应链园区的盈利
水平。
3、品牌建设项目
（1）项目投资总额
该项目概算27,927.20万元，其中18,255.87万元使用募集资金投入，剩余部分
由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 品牌运营成本 1,927.20
1.1 人工成本 997.20
1.2 办公场地租赁费等其他成本 750.00
1.3 其他管理费用 180.00
2 品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌） 22,000.00
3 品牌推广费 4,000.00
3.1 明星代言费 2,000.00
线上推广（微信、微博、网络节目赞助费、电商平台广告费
3.2 1,500.00
用等）
3.3 线下推广（电视节目赞助费等） 500.00
合 计 27,927.20
（2）募集资金用途
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的
消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品
牌形象及品牌知名度、美誉度。
（3）项目建设期
该项目建设周期为 24 个月。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已对变更后募投项目所需资金的
测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度及收益
测算等情况进行了充分披露。
四、再次变更前次募集资金募投项目用途的原因，再次变更前
次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务。
（一）再次变更前次募集资金募投项目用途的原因
基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需
求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。
现拟将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募
集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。
变更后，具体募投项目资金投入情况如下：
单位：万元
截至2017年4月30日考
变更前募集资 虑利息收入及项目支 变更后募集资金
序号 项目名称
金投入总额 出后的余额 投入总额
1 电商生态服务平台建设 4,000.00 4,073.45 -
2 柔性供应链服务平台建 5,000.00 5,073.63 -
设
3 品牌建设项目 18,255.87 14,306.46 23,453.55
合计 27,255.87 23,453.55 23,453.55
1、终止原募投项目的原因
（1）“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生
态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。
电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调
整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维
提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支
付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公
司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及
全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变
更为“品牌建设”项目用途资金。
（2）“柔性供应链服务平台建设”项目
由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务
策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园
区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权
转让或注销。
截至本回复出具日，义乌一站通网络科技服务有限公司已完成注销；桐乡一
站通网络科技服务有限公司已完成控股转参股，公司持股比例由 51%变更为
20%；合肥南极人电子商务有限公司已实施完毕股权转让，转让后不再持有该公
司股份；义乌品恒网络科技有限公司已实施完毕股权转让，转让后不再持有该公
司股份。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维
护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资
金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
2、增加“品牌建设”项目投资金额的原因
上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项
目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵
系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名
度的基础上，及时发掘、 把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化
、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
（二）再次变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序
和信息批露义务
再次变更前次募投项目用途事项具体履行了的下述决策程序：
1、再次变更前次募投项目用途事项及时履行了决策程序
2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更
前次募投项目用途的议案》。
2017年6月21日，上述议案已经南极电商2017年第三次临时股东大会审议通
过。
2、独立董事、监事会、保荐机构对再次变更募投项目的意见
公司独立董事、公司监事会、独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本
次募集资金投资项目变更已经上市公司董事会审议批准，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公
司规范运作指引》等法规、规范性文件。
3、再次变更前次募投项目用途事项及时履行了信息批露义务
2017年5月26日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所网站和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、
《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》、《南极
电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商
股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公
告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
2017年6月22日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所网站和证券时报上披露《南极电商股份有限公司2017年第三次临时股东大
会决议公告》。
公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定及时、真实、准确、完整披露变更前次募投项目用途事项。
经核查，本独立财务顾问认为：为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进
作用并提高募集资金使用效率。该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的
决策程序并及时进行信息披露。
五、再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新
募投项目的投资进度，未来投资支出进度表及收益测算情况。
1、“品牌建设”项目
上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项
目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵
系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名
度的基础上，及时发掘、 把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化
、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
2、项目投资所需资金测算依据和测算过程
具体项目投资概算，如下表所示：
单位：万元
序号 项 目 金额
1 品牌运营成本 191.90
1.1 人工成本 150.00
1.2 租赁费用 21.90
1.3 其他管理费用 20.00
2 品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌） 22,611.65
3 品牌推广费 650.00
3.1 明星代言费 600.00
3.2 其他推广费 50.00
合 计 23,453.55
3、募集资金用途
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的
消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品
牌形象及品牌知名度、美誉度。
4、募投项目投资进度安排
该项目建设周期为24个月。
经核查，本独立财务顾问认为，结合再次变更后募投项目实际情况，上市
公司已对再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项
目的投资进度，未来投资支出进度等情况进行了充分披露。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复之核查意见》之签章页）
项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司
年 月 日
