南极电商股份有限公司第五届董事会第二十九次会议


                         南极电商股份有限公司独立董事

          关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司
章程》等有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司董事会本次审议的《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案，以
及《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，发表独立意见如
下：

       （一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》及其相关议案

       同意公司董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）所涉募集配套资金中的发行数量进行如下调整：

       1、发行数量

       调整前：

       公司拟募集配套资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（其中预计不超过 38,240.00
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），
其发行股份数量不超过 55,000,000 股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除
以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于 55,000,000 股的，则本次非公开发行股
票数量为 55,000,000 股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资
金解决。

       在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。

       调整后：

       公司拟募集配套资金总额不超过人民币 39,330.30 万元（其中预计不超过 38,240.00
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），
其发行股份数量不超过 54,079,162 股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除


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以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于 54,079,162 股的，则本次非公开发行股
票数量为 54,079,162 股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自有或
自筹资金解决。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。

    我们认为，公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司
和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述议案的表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意董事会对本次交
易方案作如上调整，同意通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》及其相关议案。

    （二）《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

    我们认为，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在
有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分
配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等相关规定履行董事会程序，充分体现了市场公平原则，我
们一致同意调整本次员工持股计划。




                                                 独立董事：虞卫民        万解秋     徐丽芳

                                                                       2017 年 7 月 12 日




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