南极电商：广州证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见2017-09-29
广州证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年九月
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况
之独立财务顾问核查意见
声明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）本次交易的独立
财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重组
资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的
依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查
意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对南极电商的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南极电商董事会发布的关于本
次重组的公告。
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况
之独立财务顾问核查意见
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 4
二、本次交易的决策过程及批准文件 ....................................................................... 5
（一）上市公司的决策过程 ....................................................................................... 5
（二）交易对方的决策过程 ....................................................................................... 6
（三）标的公司的决策过程 ....................................................................................... 6
（四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程 ................................................... 6
三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................... 8
四、本次交易实施后续事项 ....................................................................................... 8
五、本次交易的信息披露 ........................................................................................... 9
六、核查意见 ............................................................................................................... 9
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况
之独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、南极电商 指 南极电商股份有限公司
时间互联 指 北京时间互联网络科技有限公司
标的资产 指 北京时间互联网络科技有限公司的 100%股权
本次重组、本次交易、
南极电商以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次资产重组、本次重 指
关联交易的交易行为
大资产重组
募集配套资金、配套融 南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份募
指
资 集配套资金
南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于
《发行股份及支付现
指 2016 年 8 月 12 日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及
金购买资产协议》
支付现金购买资产协议》
《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时
《资产评估报告》 指 间互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》【中水致远
评报字[2016]第 2499 号】
募集配套资金交易对
指 张玉祥、南极电商第二期员工持股计划
方
南极电商第二期员工
指 南极电商股份有限公司第二期员工持股计划
持股计划
独立财务顾问、广州证
指 广州证券股份有限公司
券
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况
之独立财务顾问核查意见
一、本次交易方案概述
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发
行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对
价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡
投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、
张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。依据标的资产交易价格、上市公司股
份发行价格和现金对价的安排，上市公司拟向本次重组的交易对方合计发行
69,191,795 股，支付现金对价 38,240.00 万元。具体情况如下：
持有标的公司股 支付方式
交易对方 交易对价（万元）
权比例（%） 股份（股） 现金（万元）
刘睿 47.50 45,410.00 34,235,524 17,028.75
葛楠 35.00 33,460.00 25,226,176 12,547.50
虞晗青 5.00 4,780.00 3,603,739 1,792.50
陈军 4.50 4,302.00 3,243,365 1,613.25
张明 4.00 3,824.00 2,882,991 1,434.00
静衡投资 4.00 3,824.00 - 3,824.00
合计 100.00 95,600.00 69,191,795 38,240.00
注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入
上市公司资本公积。
南极电商拟向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股票募集配套资金，
主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用等发行费用，拟募集配套
资金总额不超过 39,330.30 万元，且不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，即 57,360.00 万元。
根据中国证监会核发的《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1703 号），核准南极电商
非公开发行募集配套资金不超过 39,330 万元。
实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。
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二、本次交易的决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
2016 年 8 月 12 日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方
签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资金
交易对方签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议》。
2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易方案等相关议案。
2017 年 2 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
与本次交易相关的议案。
2017 年 2 月 27 日，上市公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价
格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二
期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之
补充协议》。
2017 年 3 月 6 日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》等相关议案。
2017 年 3 月 21 日，上市公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》等。
2017 年 7 月 12 日，上市公司召开了第五届董事会第二十九次会议决议，审
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议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的发行金额、发行数量等进行了调
整；同日，上市公司与南极电商第二期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
2017 年 9 月 19 日，上市公司取得中国证监会《关于核准南极电商股份有限
公司向刘睿等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1703 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的时
间互联 4%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2017 年 1 月 11 日，静衡投资召开股东会，在《资产评估报告》出具后，同
意向南极电商转让其持有的时间互联 4%股权以及相关事项。
（三）标的公司的决策过程
2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交
易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时
间互联 100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将
议案提交股东大会审议。
2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通
过了上述议案。
（四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程
2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见。
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况
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2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会
审议。
2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公
司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存
在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股
计划的情形。
2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工
持股计划等相关议案。
2017 年 5 月 25 日，南极电商召开第五届第二十六次董事会审议通过关于对
员工持股计划的参加人数及部分人员的认购份额的调整议案。因有部分员工离职
导致不符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃原拟认购份额。上述员工放弃
的份额由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，第二期员工持股计划认购
总额 8,000 万元人民币保持不变。
2017 年 6 月 5 日，南极电商召开第五届第二十七次董事会审议通过关于调
整员工持股计划存续期的议案。根据中国证监会于 2017 年 5 月 26 日下发的“证
监会公告（2017）9 号”《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深
圳证券交易所于 2017 年 5 月 27 日下发的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司第二期员工持股计划
参与认购本次重大资产重组配套融资发行所取得的股份，自本次发行结束之日起
36 个月的锁定期结束后，将无法在原 42 个月（含 36 个月锁定期）的存续期内
对本次发行所取得的股份减持完毕。据此，公司董事会拟对公司第二期员工持股
计划的存续期进行相应调整，由原 42 个月调整为 60 个月，并相应修订了《南极
电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
2017 年 6 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
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上述调整议案。
2017 年 7 月 12 日，南极电商召开第五届第二十九次董事会，部分员工前次
放弃的份额不再由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，因此公司董事会
对参与本次认购员工持股计划的部分员工的份额进行了调整，调整后的员工持股
计划份额为 7,330.30 万元。同日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股
计划签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
三、本次交易标的资产过户情况
时间互联于 2017 年 9 月 27 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110105788624774L），截至本核查意见出具
日，时间互联因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述
工商变更登记办理完毕后，南极电商持有时间互联 100%股权。
四、本次交易实施后续事项
在本次交易标的资产过户完成后，南极电商尚需完成下列事项：
1、南极电商尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
向交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈军及张明非公开发行股票并向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理新增股份登记和上市手续，并按
约定向交易对方支付现金对价。
2、南极电商尚需在中国证监会核准的期限内向张玉祥、南极电商第二期员
工持股计划非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份缴款验资、股份登记
及相关信息披露等后续手续。
3、南极电商尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订
等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
4、南极电商尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
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5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、本次交易的信息披露
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南极电商已就本次交易履
行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的决策、审批、核
准程序，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施
后续事项的办理在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不
构成重大影响。
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行
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独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：_____________ ______________
张宇 曾舒婷
项目协办人：_______________
高志远
广州证券股份有限公司
年 月 日
10
