关于公司全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的的公告

证券代码：002127                    证券简称：南极电商                    公告编号：2017-083

                                南极电商股份有限公司
          关于公司全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司
                                 暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

     性陈述或重大遗漏。
    南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“南极电商”）于 2017

年 10 月 16 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与实际控制

人拟共同投资设立公司暨关联交易的的议案》，具体内容如下：

    一、关联交易概述

    1、公司全资子公司南极电商（上海）有限公司（以下简称“南极电商（上海）”）与公司实际

控制人张玉祥先生于2017年10月16日签署了《拟成立公司的合作协议》（以下简称“投资协议”），

南极电商（上海）与张玉祥先生拟合计投资人民币1,000万元成立公司，其中南极电商（上海）投

资900万元、张玉祥先生投资100万元。

    2、关联关系说明

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同投资方张玉祥为公司实际控制人、

董事长兼总经理，是上市公司关联自然人。因此，本次交易事项属于关联交易。

    3、公司第五届董事会第三十二次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司

全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的的议案》，关联董事张玉祥、沈晨熹对

议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

    4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，本次交易事项尚需

提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    关联方姓名：张玉祥
    关联方性别：男

    关联方国籍：中国

    关联方住所：上海

    关联关系说明：张玉祥为公司的实际控制人、董事长兼总经理

    三、拟共同投资设立公司的基本情况
    拟设立公司名称:新疆南极人电子商务有限公司（具体以工商局核定为准）

    法定代表人:刘盈

    注册资本:1，000万元人民币
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    注册地址：以工商局核定为准

    经营范围： 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；电子商务信息咨询；针纺织品、皮

革制品、服装鞋帽、日用百货、塑料制品、工艺礼品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制

品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、健身器材、水处理净化设备、化工原料

及产品（危险品除外）、五金交电、文教用品、办公用品、汽车用品、眼镜（除角膜接触器或隐形

眼镜）、体育用品器材、润滑剂、一次性卫生用品、磁疗器具、医用卫生口罩、成人用品、建筑材

料、小家电、运动防护用具、卫浴洁具配套产品；展览展示服务；市场营销策划；会务服务。（具

体以工商局核定为准）

    经双方协商确定，南极电商（上海）以货币形式出资 900 万元人民币，占新设公司 90%股权，

张玉祥先生以货币形式出资 100 万元人民币，占新设公司 10%股权。各方的出资期限，由成立时

的公司章程予以规定。

    四、投资协议的主要内容

    1、出资方式

    经双方协商确定，南极电商（上海）以货币形式出资 900 万元人民币，占新设公司 90%股权，

张玉祥先生以货币形式出资 100 万元人民币，占新设公司 10%股权。各方的出资期限，由成立时
的公司章程予以规定。

    2、拟共同投资设立的公司运营

    1）各方同意，公司成立后将致力于通过电商平台（含跨境平台）、线下体验店，及结合开设C

端店铺的方式，运营“南极人”品牌以健康生活品类为重心的产品，打造全新的健康、舒适、新

创意产品，全面拓展以生活日用、生活电器、个人护理、运动健康器械、汽车用品等日常生活中

提升个人及家庭生活品质为重心的产品，打造新的消费标品品牌标杆。

    2）公司成立后应当组建专业的业务运营管理团队、供应链管理团队、品牌策划宣传团队、设

计研发及品控管理团队，持续增加研发、设计、供应链开发投入，打造高效、优质、反应速度快

的供应链闭环，增强品牌及其产品的市场竞争力及影响力。

    3、违约责任

    1) 投资各方任何一方未按合同约定履行义务的，即构成违约。守约一方有权要求违约方承

担违约责任。

    2) 由于一方的过错，导致本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责

任；如属各方的共同过错，根据过错程度，由各方分别承担各自应负的违约责任。

    3) 过错方承担的违约责任为：赔偿无过错方为履行本合同而产生的直接损失。

    五、交易的目的、对公司的影响

    1、本次交易的目的

    本次交易有利于实现公司健康事业生活部群独立运营，未来拟与核心客户合资，强强联手，

深度融合，提升公司的综合竞争力。

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    2、本次交易对公司的影响

    本次交易南极电商（上海）拟采用现金出资900万元的方式，不会对公司的现金流及日常经营

带来不利影响。

    公司预计本次交易对2017年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，且有助于增强公司

的盈利能力和综合实力，长期来看将对公司财务状况和经营成果发挥积极作用。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事虞卫民先生、万解秋先生和徐丽芳女士事前认可，同意将上

述关联交易事项提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。

    公司第五届董事会独立董事认为：本次南极电商（上海）有限公司与张玉祥先生共同投资设

立公司，有利于实现公司健康事业生活部群独立运营，未来拟与核心客户合资，强强联手，深度

融合，提升公司的综合竞争力，对公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券

交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日与张玉祥累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 11.40 万元。
    八、备查文件

    1、第五届董事会第三十二次会议决议。

    2、独立董事事前认可、独立意见。

    3、第五届监事会第二十八次会议决议。

    4、《拟成立公司的合作协议》。

    特此公告。



                                                                        南极电商股份有限公司

                                                                                         董事会

                                                                        二〇一七年十月十六日




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