关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-095
南极电商股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703 号），南极电商股份有限公
司（以下简称“公司”或“南极电商”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产及募集配套资金的
相关实施工作。
在本次交易过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下：
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论之前，本人/本企业不转让在南极电商拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交南极电商董
事会，由南极电商董事会代本人向深圳证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两
张玉祥、朱雪莲、 关于信息披露的
1 个交易日内提交锁定申请的，则授权南极电商董事
丰南投资 承诺
会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如南极电商董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授
权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事
与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其
张玉祥、朱雪莲、 关于避免同业竞 他公司存在同业竞争关系的业务。
2
丰南投资 争的承诺 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可
能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完
成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及
-1-
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
控股股东期间，本人/本企业承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直
接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业
务经营；
2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司的产
品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的
企业；
3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的
企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下
并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的
任何活动；
4、本人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司
构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人/本企业
将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业
的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
本人/本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展
后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与
上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞
争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联企业采取
措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退
出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。
1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业
拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控
股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互
联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极
电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
张玉祥、朱雪莲、 关于减少与规范 价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
3
丰南投资 关联交易的承诺 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
南极电商及其中小股东利益。
2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证
券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳
证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东
义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害
南极电商及其中小股东的合法权益。
-2-
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行
交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股
子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的
赔偿责任。
本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/
本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保
张玉祥、朱雪莲、 关于保持上市公 持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、
4
丰南投资 司独立性的承诺 机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监
会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占
用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。
一、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干
预公司经营管理活动；
关于不越权干预
二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵占公
公司经营管理活
司利益。
张玉祥、朱雪莲、 动，不侵占公司利
5 三、作为公司的控股股东、实际控制人，确保公司
丰南投资 益，切实履行对公
填补回报措施能够得到切实履行。
司填补回报的相
本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上
关措施的承诺
述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次重大资产重组申请文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在南极电商拥有权益的股份，并
南极电商股份有
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
限公司全体董事
1 上市公司董事 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
对申请文件真实、
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
准确、完整的承诺
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在违法 本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因
上市公司董事、
2 犯罪或违法违规 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
高级管理人员
正被调查的承诺 正被中国证监会立案调查的情形。
-3-
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
不存在《关于加强 员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均不存
与上市公司重大 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
上市公司董事、 资产重组相关股 常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：
3 监事、高级管理 票异常交易监管 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
人员 的暂行规定》第十 立案调查或者立案侦查的情形；
三条的相关情形 2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚
的声明 或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电
商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存
在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可
能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完
成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人
员期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事
与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经
营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产
及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及
本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称
“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何
上市公司董事、
关于避免同业竞 活动；
4 监事、高级管理
争的承诺函 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞
人员
争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该
等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品
或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人
将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大
限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括
但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止,将不影响其它各项承诺的有效性。
上市公司董事、 关于减少和规范 1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权
5 监事、高级管理 与南极电商股份 或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟
人员 有限公司关联交 变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司
-4-
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
易的承诺函 及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中
小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交
易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商
及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行
交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股
子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事
及高级管理人员现作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于本次资产重
上市公司董事、 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
6 组摊薄即期回报
高级管理人员 资、消费活动。
的承诺函
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
三、上市公司
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
-5-
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本公司南极电商股份有限公司（统一社会信用代
关于重大资产重
码：91320500714954842N）提供的关于本次重大
组提供的申报电
1 上市公司 资产重组的所有电子文件与书面文件相一致，本公
子文件与书面文
司对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律
件一致的承诺函
责任。
关于不存在违法 本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因
2 上市公司 犯罪或违法违规 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被调查的承诺 正被中国证监会立案调查的情形。
本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持
股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产
3 员工持股计划 设立委员会 生，对全体持有人负责。管理委员会由 3 名委员组
成，设管理委员会主任 1 名，由管理委员会全体委
员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的
存续期。
四、交易对方
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在《关于加强 现声明本人不存在《关于加强与上市公司重大资
与上市公司重大 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相
刘睿、葛楠、虞 资产重组相关股 关情形，即：
1 晗青、陈军、张 票异常交易监管 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
明、静衡投资 的暂行规定》第十 立案调查或者立案侦查的情形；
三条的相关情形 2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处
的承诺 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理
不存在《关于加强
人员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均
与上市公司重大
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
资产重组相关股
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关
2 静衡投资 票异常交易监管
情形，即：1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的
的暂行规定》第十
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
三条的相关情形
2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处
的承诺
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
刘睿、葛楠、虞
晗青、陈军、张
关于不存在泄露 本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信
明、静衡投资、
3 内幕信息的承诺 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
张玉祥、南极电
函 的情形。
商第二期员工持
股计划
刘睿、葛楠、虞 本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证
晗青、陈军、张 所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
明、静衡投资、 关于信息真实、准 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
4
张玉祥、南极电 确、完整的承诺函 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
商第二期员工持 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
股计划 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
-6-
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让南极电商拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。
本人承诺，本人对于标的股权拥有完整所有权及
完全、有效的处分权，除将本人所持有的时间互
刘睿、葛楠、虞 关于资产权属的 联全部股权质押予南极电商外，本人没有以标的
5
晗青、陈军 承诺函 股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利
限制，本人转让标的股权符合时间互联之《公司
章程》规定的相关前置条件。
本人/本公司承诺，本人/本公司对于标的股权拥有
完整所有权及完全、有效的处分权，本人/本公司
关于资产权属的
6 张明、静衡投资 没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设
承诺函
置其他权利限制，本人/本公司转让标的股权符合
时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。
刘睿、葛楠、虞
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
晗青、陈军、张
案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五
明、静衡投资、 五年内未受处罚
7 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
张玉祥、南极电 声明
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
商第二期员工持
大民事诉讼或者仲裁的情形。
股计划
刘睿、葛楠、虞
晗青、陈军、张
最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大
明、静衡投资、 关于诚信情况的
8 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
张玉祥、南极电 承诺函
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
商第二期员工持
股计划
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
刘睿、葛楠、虞 关于保持上市公 职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关联自然人、
9 晗青、陈军、张 司独立性的承诺 关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关
明 函 联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交
易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以
外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人
-7-
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
/本企业及其关联方之间完全独立；
3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体
系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业
及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及其关
联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企
业及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其
关联方兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/
本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和南极电商公
司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力；
2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其
他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。
关于收悉南极电 由于本次交易实施与否尚存在诸多不确定性（尚
刘睿、葛楠、虞
商股份有限公司 需南极电商股东大会审议及中国证监会核准通
10 晗青、陈军、张
本次交易的意向 过），我方确认，在收悉南极电商支付的意向金
明、静衡投资
金不进行风险投 后不得进行如下操作：
-8-
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
资等的承诺函 1、将该等意向金全部或部分用于股票、期货等高
风险投资项目；
2、投资于其他任何无法保障本金安全的投资、理
财项目；
3、其他可能导致在本次交易无法成功实施后，我
方无法按时履行意向金返还义务的任何事项。
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极
电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存
在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或
可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次
重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承
诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事
与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经
营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产
及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及
本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称
“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行
与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任
何活动；
刘睿、葛楠、虞 关于避免同业竞
11 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞
晗青 争的承诺
争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该
等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品
或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本
人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最
大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，
包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其它各项承诺的有效性。
就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本
关于减少和规范
人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可
刘睿、葛楠、虞 与南极电商股份
12 能发生的关联交易，特承诺如下：
晗青 有限公司关联交
“在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以
易的承诺
及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关
-9-
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若
有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，
保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的
合法权益。”
1、本人作为南极电商本次重大资产重组配套融资
认购对象，以现金方式参与南极电商本次重大资
产重组，即以现金方式认购南极电商向本人非公
开发行的股票。本次用于认购南极电商向南极电
张玉祥、南极电
关于募集配套资 商向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于
13 商第二期员工持
金来源的承诺 本人合法、可自由支配的自有资金，前述资金无
股计划
任何直接或间接来自于南极电商及其下属公司。
2、在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金
的场合，本人将确保本人支付认购资金前有足够
的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
根据上市公司与相关各方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，刘睿已承诺将确保自标的
资产交割之日起，至少在时间互联任职 60 个月，
并与时间互联签订期限至少 60 个月的《竞业限制
协议》和《保密协议》。
刘睿、虞晗青及 竞业限制和保密 虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之日起，至
14
核心管理团队 协议的承诺 少在时间互联任职 36 个月，并与时间互联签订期
限至少 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
同时，时间互联的核心管理团队及技术人员已签
署承诺函，承诺自标的资产交割之日起，至少在
时间互联任职 36 个月，并与时间互联签订期限至
少为 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
在标的资产过户至南极电商名下后，南极电商委
派相关人员出任时间互联的董事职务，且该等人
数应占时间互联董事会总人数的半数以上；委派
时间互联高管人 财务负责人（共同对外招聘），对时间互联财务进
15 刘睿及高管人员
员的安排 行管控，并适用南极电商子公司财务管理相关制
度。
本次交易后，时间互联设立董事会，成员为 3 名，
其中 1 名董事由刘睿担任。
- 10 -
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
本人/本计划在本次交易过程中认购的南极电商人
民币普通股股票的限制流通或转让事项承诺如
下：
1、通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自
发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后
张玉祥、南极电
关于认购股份锁 根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。
16 商第二期员工持
定期的承诺 2、本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红
股计划
股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
3、如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则
对本人本次认购南极电商股份的锁定期有其他规
定的，还应同时符合该等规定的要求。
本人作为时间互联的股东，现作出如下不可撤销
的承诺与保证：
1、本人通过本次重组认购的南极电商新增股份，
自上市之日起 12 个月内不向任何第三方转让；
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司
与本人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人
同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起
满 12 个月后按如下方式解除限售：
（1）自股份发行结束之日起 12 个月后，且南极
电商公布时间互联 2017 年年度《专项审核报告》
后，如果时间互联经审计 2017 年期末累计实现净
利润数不低于截至 2017 年期末累计承诺净利润
数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股
票份额的 30%；
（2）在南极电商公布时间互联 2018 年年度《专
刘睿、葛楠、虞 项审核报告》后，如果时间互联经审计 2018 年期
关于股份锁定期
17 晗青、陈军、张 末累计实现净利润数不低于截至 2018 年期末累计
的承诺函
明 承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得
的上市公司股票份额的 60%；
（3）在南极电商公布时间互联 2019 年年度《专
项审核报告》后，如果时间互联经审计 2019 年期
末累计实现净利润数不低于截至 2019 年期末累计
承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得
的上市公司股票份额的 90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，
本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份
额的 100%；
上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩
补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股
票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对
时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还
应同时符合该等规定的要求。
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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 7 日
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