广州证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年十一月
1
广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
广州证券股份有限公司接受南极电商股份有限公司的委托，担任本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独
立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供南极电
商全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完
全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对
方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本
独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南极电商董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对南极电商的全
体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对
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之独立财务顾问核查意见
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对南极电商的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请南极电商全体股东及其他投资者务请认真
阅读南极电商董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、
法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
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之独立财务顾问核查意见
目 录
声明和承诺 ............................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易方案概述 ................................................................................................... 9
一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 9
（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 9
二、交易标的资产评估情况 ............................................................................................... 9
三、本次发行股票的基本情况 ......................................................................................... 10
（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 10
（二）发行股份上市地点 ............................................................................................. 10
（三）发行对象和发行方式 ......................................................................................... 10
（四）发行价格 ............................................................................................................. 10
（五）发行数量 ............................................................................................................. 11
（六）锁定期安排 ......................................................................................................... 12
（七）标的资产过渡期损益安排 ................................................................................. 13
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 14
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................. 15
一、本次交易的决策过程及批准文件 ............................................................................. 15
（一）上市公司的决策过程 ......................................................................................... 15
（二）交易对方的决策过程 ......................................................................................... 16
（三）标的公司的决策过程 ......................................................................................... 16
（四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程 ..................................................... 17
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 18
（一）标的资产过户情况 ............................................................................................. 18
（二）验资情况 ............................................................................................................. 18
三、证券发行登记及上市办理状况 ................................................................................. 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19
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五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 19
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 19
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 19
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 20
七、相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................... 20
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 20
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 21
八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 32
第三节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 33
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、南极
指 南极电商股份有限公司
电商
目标公司、标的公司、
指 北京时间互联网络科技有限公司
时间互联
标的资产 指 北京时间互联网络科技有限公司的 100%股权
本次重组、本次交易、
南极电商以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次资产重组、本次重 指
关联交易的交易行为
大资产重组
募集配套资金、配套融 南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份募
指
资 集配套资金
南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于
《发行股份及支付现
指 2016 年 8 月 12 日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及
金购买资产协议》
支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于
金购买资产协议之补 指 2017 年 1 月 20 日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及
充协议》 支付现金购买资产协议之补充协议》
南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于 2016 年 8 月
《业绩补偿协议》 指 12 日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的业绩补偿协议》
南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于 2017 年 1 月
《业绩补偿协议之补
指 20 日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金
充协议》
购买资产的业绩补偿协议之补充协议》
《非公开发行之股份 《南极电商股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效
指
认购协议》 的股份认购协议》
南极电商与张玉祥、第二期员工持股计划签署的《南极电商股
《非公开发行之股份
指 份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
认购协议之补充协议》
议之补充协议》
《非公开发行之股份 南极电商与张玉祥、第二期员工持股计划签署的《南极电商股
认购协议之补充协议 指 份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
（二）》 议之补充协议（二）》
发行股份购买资产交
易对方、业绩补偿义务 指 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军
人、业绩承诺股东
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发行股份及支付现金
交易对方、时间互联全 指 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资
体股东
交易双方 指 南极电商和交易对方
募集配套资金交易对
指 张玉祥、南极电商第二期员工持股计划
方
发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金交易
交易对方 指
对方
南极电商第二期员工
持股计划、员工持股计 指 南极电商股份有限公司第二期员工持股计划
划
业绩补偿义务人承诺的目标公司在利润补偿期间的扣除非经
承诺净利润 指
常性损益后归属于母公司股东的净利润数
时间互联在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构
实际净利润 指 专项审核确认扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数
业绩承诺期 指 2016 年-2019 年
发行股份购买资产的
指 南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日
定价基准日
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
静衡投资 指 北京静衡投资管理有限公司
独立财务顾问、广州证
指 广州证券股份有限公司
券
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
审计机构、会计师、会
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所、华普天健
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次交易方案概述
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组方案包括两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、
发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明以及静衡投资以发
行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对
价 95,600.00 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,330.30 万元，且不超过以发
行股份购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介
机构服务费等发行费用。
根据中国证监会核发的《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1703 号），核准公司非公
开发行股份募集配套资金不超过 39,330 万元。
因此，公司本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 39,330 万元。
二、交易标的资产评估情况
本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远
出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》，本次评估分别采用
资产基础法和收益法两种方法对时间互联 100%股权进行了评估，评估基准日为
2016 年 9 月 30 日。
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按照资产基础法，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互
联经审计后的（母公司口径）全部资产账面价值为 914.55 万元，评估值为 7，484.23
万元，增值率 718.35%；负债账面值 321.66 万元，评估值为 321.66 万元，无增
减；净资产账面值为 592.88 万元，评估值为 7,162.57 万元，增值率为 1,108.10%。
截至评估基准日，按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为
95,615.77 万元，增值额为 95,022.89 万元，增值率为 16,027.34%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作
为最终评估结论。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的时间互联 100%股权的交
易价格为 95,600.00 万元。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明。
发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计
划。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（四）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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60 个交易日的公司股票交易均价 18.41 元的 90%，即 16.57 元。
经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19
日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。
经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 8.29 元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017 年
10 月 9 日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（2017 年 9 月
4 日至 2017 年 9 月 29 日）公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格为
13.44 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
根据中国证监会的相关核准文件，本次发行股份购买资产分别向刘睿发行
34,235,524 股股份、向葛楠发行 25,226,176 股股份、向虞晗青发行 3,603,739 股
股份、向陈军发行 3,243,365 股股份、向张明发行 2,882,991 股股份购买相关资产。
本次发行股份募集配套资金不超过 39,330 万元，本次发行股数确定为
29,128,942 股，募集资金 391,492,980.48 元。根据上市公司提供的资料，员工持
股计划的最终认购人数为 80 人，最终实际缴纳的认购资金总额为 71,492,991.36
元。
本次发行股
发行价格
序号 发行对象 发行股数（股） 认购金额（元） 份占发行后
（元/股）
股本的比例
1 张玉祥 23,809,523 319,999,989.12 1.45%
南极电商第二期员工 13.44
2 5,319,419 71,492,991.36 0.33%
持股计划
合计 29,128,942 391,492,980.48 1.78%
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（六）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，交易对方刘睿，葛楠，虞晗青，陈军和张明承诺，交易
对方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如
下比例分期解锁：
（1）自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年
度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不
低于截至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获
得的上市公司股票份额的 30%；
（2）且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间
互联经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺
净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的
60%；
（3）且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间
互联经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺
净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的
90%；
（4）在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行
业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股
份，比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
上市公司向张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
募集配套资金交易对方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划关于股份锁
定已作出如下承诺：
“通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自发行结束之日起 36 个月内
不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述约定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对张玉祥/员工持股计划本次
认购南极电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”
本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守
前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次
非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非
公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规章的规定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过
渡期间，时间互联所产生的收益，由南极电商享有。若过渡期间亏损或因其他
原因而出现净资产减少的，由刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资按
其于本次发行股份及支付现金购买资产前所持时间互联的股权比例以现金方式
向南极电商补足。
根据交易双方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对
时间互联进行交割审计，各方以 2017 年 4 月 30 日为基准日计算标的资产于过渡
期间产生的损益。2017 年 1-4 月，时间互联的净资产为 11,605.17 万元，过渡期
间不存在因运营导致亏损的情况。各方确认，时间互联全体股东无需就过渡期间
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
亏损向南极电商履行现金补偿义务。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈
军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方持有上市公司的股权比例
均未超过 5%。
本次募集配套资金的认购方张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人。因
此，本次交易构成关联交易。
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之独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
2016 年 8 月 12 日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对
方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资
金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》。
2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易方案等相关议案。
2017 年 2 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
与本次交易相关的议案。
2017 年 2 月 27 日，上市公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价
格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二
期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之
补充协议》。
2017 年 3 月 6 日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》等相关议案。
2017 年 3 月 21 日，上市公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》等。
2017 年 7 月 12 日，上市公司召开了第五届董事会第二十九次会议决议，审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的发行金额、发行数量等进行了调
整；同日，上市公司与南极电商第二期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
2017 年 9 月 19 日，上市公司取得中国证监会《关于核准南极电商股份有限
公司向刘睿等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1703 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的时
间互联 4%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2017 年 1 月 11 日，静衡投资召开股东会，在《资产评估报告》出具后，同
意向南极电商转让其持有的时间互联 4%股权以及相关事项。
（三）标的公司的决策过程
2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交
易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时
间互联 100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将
议案提交股东大会审议。
2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通
过了上述议案。
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之独立财务顾问核查意见
（四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程
2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见。
2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会
审议。
2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公
司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存
在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股
计划的情形。
2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工
持股计划等相关议案。
2017 年 5 月 25 日，南极电商召开第五届第二十六次董事会审议通过关于对
员工持股计划的参加人数及部分人员的认购份额的调整议案。因有部分员工离职
导致不符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃原拟认购份额。上述员工放弃
的份额由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，第二期员工持股计划认购
总额 8,000 万元人民币保持不变。
2017 年 6 月 5 日，南极电商召开第五届第二十七次董事会审议通过关于调
整员工持股计划存续期的议案。根据中国证监会于 2017 年 5 月 26 日下发的“证
监会公告（2017）9 号”《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深
圳证券交易所于 2017 年 5 月 27 日下发的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司第二期员工持股计划
参与认购本次重大资产重组配套融资发行所取得的股份，自本次发行结束之日起
36 个月的锁定期结束后，将无法在原 42 个月（含 36 个月锁定期）的存续期内
对本次发行所取得的股份减持完毕。据此，公司董事会拟对公司第二期员工持股
计划的存续期进行相应调整，由原 42 个月调整为 60 个月，并相应修订了《南极
17
广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
2017 年 6 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
上述调整议案。
2017 年 7 月 12 日，南极电商召开第五届第二十九次董事会，部分员工前次
放弃的份额不再由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，因此公司董事会
对参与本次认购员工持股计划的部分员工的份额进行了调整，调整后的员工持股
计划份额为 7,330.30 万元。同日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股
计划签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017年9月27日，工商行政管理部门向时间互联换发了《营业执照》，时间互
联100%的股权已变更登记至南极电商名下，购买资产过户手续履行完毕，时间
互联成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2017 年 10 月 11 日，华普天健出具了会验资【2017】5145 号《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 10 月 10 日止，南极电商已收到刘睿、葛楠、虞晗青、张
明、陈军以及特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划缴纳的新增注册资
本（股本）合计人民币 98,320,737.00 元（玖仟捌佰叁拾贰万零柒佰叁拾柒元整）。
时间互联 100%股权作价人民币 95,600.00 万元，扣除南极电商以现金支付 40%
部分对价 38,240.00 万元，其余部分 57,360.00 万元用于认购股份；张玉祥、南极
电商第二期员工持股计划以货币资金人民币 391,492,980.48 元出资。南极电商本
次发行股份购买资产及募集配套资金总额 965,092,980.48 元，扣除与发行有关的
费用 12,598,320.73 元，南极电商实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为
952,494,659.75 元，其中计入股本人民币 98,320,737.00 元，计入资本公积人民币
854,173,922.75 元。
18
广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
三、证券发行登记及上市办理状况
南极电商已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于2017年10月16日出具的《股份登记申请受理通知书》，确认其已于2017年10月
16日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
公司股东名册。
南极电商尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，南极电商已针对本次交易履
行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次
交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数
据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异
的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，南极电商
的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，“通过南极电商董事
会提名刘睿担任上市公司的董事职务（仍应以南极电商股东大会最终审议结果为
准，同时刘睿应符合关于任职上市公司董事的相关规定及要求）”，截至本核查意
见出具之日，该事项正在进行中。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
时间互联工商管理部门准予时间互联董事、监事、高级管理人员的如下变更
19
广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
情况进行备案：
重组前 重组后
董事 刘睿 刘睿、沈晨熹、凌云
监事 陈恬恬 刘盈
高级管理人员 刘睿（总经理） 刘睿（董事长兼总经理）
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 8 月 12 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡
投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 8 月 12 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了《业
绩补偿协议》。
2016 年 8 月 12 日，上市公司与张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股
计划签署了《非公开发行之股份认购协议》。
2017 年 1 月 20 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡
投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 1 月 20 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了《业
绩补偿协议之补充协议》。
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
2017 年 2 月 27 日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署
了《非公开发行之股份认购协议之补充协议》。
2017 年 7 月 12 日，上市公司与张玉祥、第二期员工持股计划签署了《非公
开发行之股份认购协议之补充协议（二）》。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的时间互联 100%股权
已过户至南极电商名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，时间互联取得了工
商管理部门核发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组中交易各方如约
履行本次交易相关协议，未发生违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方涉及的主要承诺如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论之前，本人/本企业不转让在南极电商拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交南极电商董
事会，由南极电商董事会代本人向深圳证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两
张玉祥、朱雪莲、 关于信息披露的
1 个交易日内提交锁定申请的，则授权南极电商董事
丰南投资 承诺
会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如南极电商董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授
权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
张玉祥、朱雪莲、 关于避免同业竞 一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事
2
丰南投资 争的承诺 与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
他公司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可
能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完
成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及
控股股东期间，本人/本企业承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直
接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业
务经营；
2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司的产
品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的
企业；
3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的
企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下
并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的
任何活动；
4、本人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司
构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人/本企业
将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业
的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
本人/本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展
后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与
上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞
争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联企业采取
措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退
出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。
1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业
拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控
股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互
张玉祥、朱雪莲、 关于减少与规范 联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极
3
丰南投资 关联交易的承诺 电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
22
广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
南极电商及其中小股东利益。
2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证
券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳
证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东
义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害
南极电商及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行
交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股
子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的
赔偿责任。
本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/
本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保
张玉祥、朱雪莲、 关于保持上市公 持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、
4
丰南投资 司独立性的承诺 机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监
会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占
用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。
一、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干
预公司经营管理活动；
关于不越权干预
二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵占公
公司经营管理活
司利益。
张玉祥、朱雪莲、 动，不侵占公司利
5 三、作为公司的控股股东、实际控制人，确保公司
丰南投资 益，切实履行对公
填补回报措施能够得到切实履行。
司填补回报的相
本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上
关措施的承诺
述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次重大资产重组申请文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
南极电商股份有
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚
限公司全体董事
1 上市公司董事 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
对申请文件真实、
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
准确、完整的承诺
结论以前，不转让在南极电商拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
23
广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在违法 本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因
上市公司董事、
2 犯罪或违法违规 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
高级管理人员
正被调查的承诺 正被中国证监会立案调查的情形。
现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
不存在《关于加强
员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均不存
与上市公司重大
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
上市公司董事、 资产重组相关股
常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：
3 监事、高级管理 票异常交易监管
1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
人员 的暂行规定》第十
立案调查或者立案侦查的情形；
三条的相关情形
2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚
的声明
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电
商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存
在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可
能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完
成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人
员期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事
与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经
营；
上市公司董事、 2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产
关于避免同业竞
4 监事、高级管理 及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
争的承诺函
人员 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及
本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称
“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何
活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞
争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该
等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品
或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人
将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大
限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括
但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止,将不影响其它各项承诺的有效性。
1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权
或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟
变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司
及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
关于减少和规范 批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中
上市公司董事、
与南极电商股份 小股东利益。
5 监事、高级管理
有限公司关联交 2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
人员
易的承诺函 管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交
易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商
及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行
交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股
子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
关于本次资产重 相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事
上市公司董事、
6 组摊薄即期回报 及高级管理人员现作出如下承诺：
高级管理人员
的承诺函 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
3、上市公司
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司南极电商股份有限公司（统一社会信用代
关于重大资产重
码：91320500714954842N）提供的关于本次重大
组提供的申报电
1 上市公司 资产重组的所有电子文件与书面文件相一致，本公
子文件与书面文
司对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律
件一致的承诺函
责任。
关于不存在违法 本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因
2 上市公司 犯罪或违法违规 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被调查的承诺 正被中国证监会立案调查的情形。
本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工
持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选
3 员工持股计划 设立委员会 举产生，对全体持有人负责。管理委员会由 3 名
委员组成，设管理委员会主任 1 名，由管理委员
会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本
持股计划的存续期。
4、交易对方
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在《关于加强 现声明本人不存在《关于加强与上市公司重大资
与上市公司重大 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相
刘睿、葛楠、虞
资产重组相关股 关情形，即：
1 晗青、陈军、张
票异常交易监管 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
明、静衡投资
的暂行规定》第十 立案调查或者立案侦查的情形；
三条的相关情形 2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处
26
广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
的承诺 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理
不存在《关于加强
人员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均
与上市公司重大
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
资产重组相关股
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关
2 静衡投资 票异常交易监管
情形，即：1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的
的暂行规定》第十
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
三条的相关情形
2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处
的承诺
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
刘睿、葛楠、虞
晗青、陈军、张
关于不存在泄露 本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信
明、静衡投资、
3 内幕信息的承诺 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
张玉祥、南极电
函 的情形。
商第二期员工持
股计划
本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证
所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
刘睿、葛楠、虞 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
晗青、陈军、张 以前，不转让南极电商拥有权益的股份，并于收
明、静衡投资、 关于信息真实、准 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
4
张玉祥、南极电 确、完整的承诺函 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
商第二期员工持 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
股计划 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。
本人承诺，本人对于标的股权拥有完整所有权及
完全、有效的处分权，除将本人所持有的时间互
刘睿、葛楠、虞 关于资产权属的 联全部股权质押予南极电商外，本人没有以标的
5
晗青、陈军 承诺函 股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利
限制，本人转让标的股权符合时间互联之《公司
章程》规定的相关前置条件。
27
广州证券关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
本人/本公司承诺，本人/本公司对于标的股权拥有
完整所有权及完全、有效的处分权，本人/本公司
关于资产权属的
6 张明、静衡投资 没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设
承诺函
置其他权利限制，本人/本公司转让标的股权符合
时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。
刘睿、葛楠、虞
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
晗青、陈军、张
案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五
明、静衡投资、 五年内未受处罚
7 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
张玉祥、南极电 声明
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
商第二期员工持
大民事诉讼或者仲裁的情形。
股计划
刘睿、葛楠、虞
晗青、陈军、张
最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大
明、静衡投资、 关于诚信情况的
8 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
张玉祥、南极电 承诺函
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
商第二期员工持
股计划
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关联自然人、
关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关
联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交
易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以
外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人
/本企业及其关联方之间完全独立；
3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、经理
刘睿、葛楠、虞 关于保持上市公 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
9 晗青、陈军、张 司独立性的承诺 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
明 函 任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体
系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业
及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及其关
联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企
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业及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其
关联方兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/
本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和南极电商公
司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力；
2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其
他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。
由于本次交易实施与否尚存在诸多不确定性（尚
需南极电商股东大会审议及中国证监会核准通
过），我方确认，在收悉南极电商支付的意向金
关于收悉南极电
后不得进行如下操作：
刘睿、葛楠、虞 商股份有限公司
1、将该等意向金全部或部分用于股票、期货等高
10 晗青、陈军、张 本次交易的意向
风险投资项目；
明、静衡投资 金不进行风险投
2、投资于其他任何无法保障本金安全的投资、理
资等的承诺函
财项目；
3、其他可能导致在本次交易无法成功实施后，我
方无法按时履行意向金返还义务的任何事项。
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极
电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存
刘睿、葛楠、虞 关于避免同业竞 在同业竞争关系的业务。
11
晗青 争的承诺 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或
可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次
重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承
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诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事
与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经
营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产
及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及
本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称
“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行
与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任
何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞
争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该
等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品
或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本
人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最
大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，
包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其它各项承诺的有效性。
就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本
人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可
能发生的关联交易，特承诺如下：
“在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以
关于减少和规范 及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关
刘睿、葛楠、虞 与南极电商股份 联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若
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晗青 有限公司关联交 有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将
易的承诺 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，
保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的
合法权益。”
13 张玉祥、南极电 关于募集配套资 1、本人作为南极电商本次重大资产重组配套融资
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商第二期员工持 金来源的承诺 认购对象，以现金方式参与南极电商本次重大资
股计划 产重组，即以现金方式认购南极电商向本人非公
开发行的股票。本次用于认购南极电商向南极电
商向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于
本人合法、可自由支配的自有资金，前述资金无
任何直接或间接来自于南极电商及其下属公司。
2、在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金
的场合，本人将确保本人支付认购资金前有足够
的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
本人/本计划在本次交易过程中认购的南极电商人
民币普通股股票的限制流通或转让事项承诺如
下：
1、通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自
发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后
张玉祥、南极电
关于认购股份锁 根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。
14 商第二期员工持
定期的承诺 2、本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红
股计划
股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
3、如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则
对本人本次认购南极电商股份的锁定期有其他规
定的，还应同时符合该等规定的要求。
本人作为时间互联的股东，现作出如下不可撤销
的承诺与保证：
1、本人通过本次重组认购的南极电商新增股份，
自上市之日起 12 个月内不向任何第三方转让；
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司
与本人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人
同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起
满 12 个月后按如下方式解除限售：
（1）自股份发行结束之日起 12 个月后，且南极
刘睿、葛楠、虞 电商公布时间互联 2017 年年度《专项审核报告》
关于股份锁定期
15 晗青、陈军、张 后，如果时间互联经审计 2017 年期末累计实现净
的承诺函
明 利润数不低于截至 2017 年期末累计承诺净利润
数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股
票份额的 30%；
（2）在南极电商公布时间互联 2018 年年度《专
项审核报告》后，如果时间互联经审计 2018 年期
末累计实现净利润数不低于截至 2018 年期末累计
承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得
的上市公司股票份额的 60%；
（3）在南极电商公布时间互联 2019 年年度《专
项审核报告》后，如果时间互联经审计 2019 年期
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末累计实现净利润数不低于截至 2019 年期末累计
承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得
的上市公司股票份额的 90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，
本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份
额的 100%；
上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩
补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股
票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对
时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还
应同时符合该等规定的要求。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违
反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据重组报告书及中国证监会出具的《关于核准南极电商股份有限公司向刘
睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1703 号），
南极电商尚需完成以下后续事项：
1、依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议向交易对方支付现金对价；
2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、其他相关后续事项。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办
法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批
准，履行了相应的信息披露义务；
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
4、本次交易标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
5、截至本核查意见出具之日，上市公司董事的变更手续正在进行之中，相
关变更不存在实质性障碍；
6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
7、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
8、没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或者其他重大风险。
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行
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核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
张 宇 曾舒婷
项目协办人：_______________
高志远
广州证券股份有限公司
年 月 日
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