广州证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市保荐书
独立财务顾问
二○一七年十一月
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广州证券关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市保荐书
广州证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南极电
商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2017】1703 号）核准，南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”或“南极电商”）向刘睿发行 34,235,524 股股份，向葛楠发行 25,226,176
股股份，向虞晗青发行 3,603,739 股股份，向陈军发行 3,243,365 股股份，向张明
发行 2,882,991 股股份购买相关资产，并非公开发行股票募集不超过 39,330 万元
的配套资金。
截至目前，南极电商非公开发行股份购买资产及募集配套资金所涉及的新
增股份登记手续已全部完成，所涉及的新增股份已上市。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“独立财务顾问”）作为
本次非公开发行股票购买资产及募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，认
为发行人申请其本次非公开发行股份募集配套资金的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下：
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一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称 南极电商股份有限公司
公司英文名称 NanJiE-CommerceCo.,Ltd.
公司曾用名 江苏新民纺织科技股份有限公司
法定代表人 张玉祥
注册资本 153,825.9532 万元
统一社会信用代码 91320500714954842N
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 南极电商
股票代码 002127
注册地址 江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号
办公地址 上海市黄浦区凤阳路 29 号新世界商务楼 17-18 楼
邮政编码 215228
联系电话 (021)63461118-8883
传真号码 (021)63460611
互联网网址 www.nanjids.com
电子信箱 nanjids@nanjids.com
从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理
信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；
会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动
策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；
农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、
经营范围 咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革
制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化
妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金
属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理
净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据及财务指标
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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年、2015 年、2016
年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017 年上半年
数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017.06.30
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
（未经审计）
资产总额 216,391.72 204,679.64 137,278.99 40,083.06
负债总额 46,162.98 48,251.62 13,743.44 9,449.28
股东权益 170,228.73 156,428.01 123,535.55 30,633.79
归属于母公司所有者
167,422.76 153,438.23 123,323.76 30,566.31
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2017 年 1~6 月
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
营业收入 25,179.39 52,098.15 38,922.91 27,352.09
利润总额 16,706.39 35,418.24 20,520.11 8,784.12
净利润 14,030.56 30,306.30 17,226.61 6,648.56
归属母公司股东的净
13,984.54 30,114.47 17,181.94 6,650.09
利润
扣非后归属于母公司
12,499.88 29,046.35 16,568.87 6,338.59
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2017 年 1~6 月
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
经营活动现金净流量 9,695.09 45,735.77 3,708.09 4,164.28
投资活动现金净流量 16,797.30 -66,643.47 49,264.29 -5.35
筹资活动现金净流量 30.00 84.70 99.64 69.00
现金及现金等价物净增
26,516.18 -20,860.15 53,072.02 4,227.93
加额
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4、主要财务指标
2017 年上半年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
（未经审计）
流动比率 3.07 2.77 9.53 4.09
速动比率 2.98 1.78 8.93 3.46
资产负债率（母公司报表）
1.89 1.22 1.39 48.32
（%）
资产负债率（合并报表）（%） 21.33 23.57 10.01 23.57
应收账款周转率（次） 0.69 1.66 1.74 2.00
存货周转率（次） 0.82 0.81 1.51 1.92
每股净资产（元） 1.09 1.00 2.12 0.52
每股经营活动现金流量（元） 0.06 0.30 0.06 0.07
每股净现金流量（元） 0.17 -0.14 0.91 0.07
扣除非经常性损 基 本 0.09 0.20 0.30 0.11
益前每股收益
（元） 稀 释 0.09 0.20 0.30 0.11
扣除非经常性损 基 本 0.08 0.19 0.28 0.11
益后每股收益
（元） 稀 释 0.08 0.19 0.28 0.11
加权平均净资产收益率（扣
8.72 21.76 43.88 24.41
非前）（%）
加权平均净资产收益率（扣
7.79 20.99 42.31 23.27
非后）（%）
注 1：公司于 2015 年筹划并完成重大资产重组，实现了南极电商借壳上市。根据财政
部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17
号）和《企业会计准则第 20 号-企业合并》及其相关讲解的规定，公司借壳上市构成反向收
购，2015 年度合并财务报表数据依据反向收购原则，以法律上子公司（即南极电商（上海）
有限公司）为合并报表主体编制，据此公司上述 2014 年度合并财务报表中的数为南极电商
（上海）有限公司相应数据。
注 2：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向
全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益、每股净资产、
每股经营活动现金流量和每股经营活动现金流量。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
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3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
5、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
6、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股
股份总数
7、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
8、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
9、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
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Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量/期末普通股股份总数。
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明。
募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（三）发行价格及定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
根据交易各方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价 18.41 元的 90%，即 16.57
元。
经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19
日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。
经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 8.29 元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017 年
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10 月 9 日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（2017 年 9 月
4 日至 2017 年 9 月 29 日）公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格为
13.44 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（四）发行数量
根据中国证监会的相关核准文件，本次发行股份购买资产分别向刘睿发行
34,235,524 股股份、向葛楠发行 25,226,176 股股份、向虞晗青发行 3,603,739 股
股份、向陈军发行 3,243,365 股股份、向张明发行 2,882,991 股股份购买相关资
产。
本次发行股份募集配套资金不超过 39,330 万元，本次发行股数确定为
29,128,942 股，募集资金 391,492,980.48 元。根据上市公司提供的资料，员工持
股计划的最终认购人数为 80 人，最终实际缴纳的认购资金总额为 71,492,991.36
元。
本次发行股
发行价格
序号 发行对象 发行股数（股） 认购金额（元） 份 占 发 行 后
（元/股）
股本的比例
1 张玉祥 23,809,523 319,999,989.12 1.45%
南极电商第二期员工 13.44
2 5,319,419 71,492,991.36 0.33%
持股计划
合计 29,128,942 391,492,980.48 1.78%
（五）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，交易对方刘睿，葛楠，虞晗青，陈军和张明承诺，交易
对方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如
下比例分期解锁：
（1）自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年
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度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不
低于截至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获
得的上市公司股票份额的 30%；
（2）且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间
互联经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺
净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的
60%；
（3）且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间
互联经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺
净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的
90%；
（4）在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明在当期进行
业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股
份，比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
募集配套资金交易对方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划关于股份锁
定已作出如下承诺：
“通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自发行结束之日起 36 个月内
不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。
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本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述约定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对张玉祥/员工持股计划本次
认购南极电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”
本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守
前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次
非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非
公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规章的规定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。
（六）股权结构变动情况
本次发行前后，南极电商的股权结构变化如下：
发行前 本次变动 发行后
项目 比例 发行新股 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、有限售条件股份 570,105,510 37.06 98,320,737 668,426,247 40.84
二、无限售条件股份 968,154,022 62.94 - 968,154,022 59.16
合计 1,538,259,532 100.00 98,320,737 1,636,580,269 100.00
本次非公开发行股份完成后，发行人的股本总额为 1,636,580,269 股，其中
社会公众持股总数不存在低于 10%的情形，股权分布符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的上市条件。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过 7%；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过 7%；
（三）独立财务顾问的项目人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本独立财务顾问已作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽
责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会采取的监管措施；
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9、中国证监会规定的其他事项。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对南极电商的持续督导期间为自本次重
大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度，即持续督导期截
止至 2018 年 12 月 31 日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问广州证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对南极电商进
行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问结合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
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6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
六、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20 楼
电话：020-88836999
传真：020-88836624
财务顾问主办人：张宇、曾舒婷
财务顾问协办人：高志远
七、独立财务顾问认定应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论
广州证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布
不会导致不符合上市条件。广州证券同意推荐南极电商本次发行的股票在深圳
证券交易所中小企业板上市。
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行
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字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
张 宇 曾舒婷
项目协办人：_______________
高志远
法定代表人：______________
邱三发
广州证券股份有限公司
年 月 日
13
