广州证券股份有限公司

                关于南极电商股份有限公司以募集资金

        置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

       广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“财务顾问”）作为南极
电商股份有限公司（以下简称“南极电商”、“公司”或“上市公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上
市公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自
筹资金情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准南极电商股
份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2017】
1703 号）核准，上市公司以非公开发行的方式向张玉祥、南极电商第二期员工
持股计划发行 29,128,942 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 13.44 元，募
集资金 391,492,980.48 元。华普天健会计师事务所对本次募集资金到位情况进行
了验证，并于 2017 年 10 月 11 日出具《验资报告》（会验字【2017】5145 号）。
上述募集资金全部存放于上市公司募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

       根据《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）披露的发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：
                                                                  单位：万元
 序号              募投项目           募集资金投入金额       项目总投资额

   1     本次交易的现金对价支付                  38,240.00          38,240.00
 序号               募投项目                募集资金投入金额          项目总投资额

   2     本次交易中介费用等发行费用                      1,090.30             1,760.00

                    合计                                39,330.30            40,000.00


三、自筹资金预先投入募投项目情况

       在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位之前，上市公司已
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2017 年 11 月
10 日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 63,348,320.74 元，华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南极电商股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5278 号），对募
集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，
截至 2017 年 11 月 10 日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如
下：

                                                  自筹资金预先投入
 序                            募集资金拟投入                         以募集资金置
             项目名称                             募投项目金额（万
 号                              金额（万元）                         换金额（万元）
                                                        元）
         本次交易的现金对价
  1                                   38,240.00            5,000.00          5,000.00
                 支付
         本次交易中介费用等
  2                                    1,090.30            1,348.83           909.18
               发行费用
             合计                     39,330.30            6,348.83          5,909.18


四、置换募投资金的实施

       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公公司规范运作指引》等有关法律、
法规和制度的规定，南极电商拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
经南极电商股份有限公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十
一次会议审议，同意以募投资金 59,091,791.04 元置换预先投入的自筹资金，南
极电商独立董事已发表了明确的同意意见。

五、财务顾问核查意见

       经核查，财务顾问认为：南极电商本次使用募集资金置换预先已投入募集资
金项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经南极电商第五届董
事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过，南极电商的独立
董事均发表了明确的同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南极
电商以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于南极
电商股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字
【2017】5278 号）。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本财
务顾问同意公司实施该事项。
（以下无正文，系《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：________________        ________________

                      张   宇                 曾舒婷




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                                                           年   月   日