重大经营决策程序规则



                          南极电商股份有限公司
                        重大经营决策程序规则
                             （修订草案）
    为规范南极电商股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）经营决策管

理，防范经营风险，维护股份公司全体股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规

定，结合股份公司实际情况，特制定本规则。

    第一条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责

对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。

    第二条 总经理应于每年一季度拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。

董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。

    第三条 股份公司购买或出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内)；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供财务资助、提

供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠

与或受赠资产；债权或者债务重组；对生产场所的扩建、改造；新建生产线；签订许

可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等（以下统称“交易”）应经总经理组织办

公会议充分讨论通过后，报董事长批准通过后进行实施；如超过董事长权限，应报董

事会批准通过后进行实施；如超过董事会权限，应报股东大会批准通过后进行实施。

    第四条 股份公司发生如下交易（提供对外担保除外）之一的，由董事会批准：

    （一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收

入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000

万元；

    （三）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到


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公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

       （四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

       （五）公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上，且绝对金额超过100万元。

       第五条 股份公司发生如下交易（提供对外担保、受赠现金资产除外）之一的，

由股东大会批准：

       （一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收

入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5000万

元；

       （三）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到

公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；

       （四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计

净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

       （五）公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润50%以

上，且绝对金额超过500万元。

       （六）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司经审计总资产的30%。

    股东大会审议前款第（六）项购买、出售重大资产事项时，应经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

       第六条 股份公司对外担保的批准权限：

       （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

       （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

   1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

   2、股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产


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50％以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；

    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

    第七条 股份公司签署重大经营合同权限：

    购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，

由总经理决定签署；单项合同标的额在5000万元以上的，总经理签署之前应报经董事

长批准。

    第八条 对外举债

    （一）公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施，但在签署单

项流动资金贷款额在1000万元以上的合同之前应报经董事长批准。

    （二）公司非流动资金贷款，单项或连续12个月累计金额不超过上期经审计净资

产的20%，由董事长决定；单项或连续12个月累计金额不超过上期经审计净资产的50%，

由董事会决定；单项或连续12个月累计金额超过上期经审计净资产的50%，经董事会

审议后报股东大会决定。

    （三）公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。

    第九条 公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、深圳证券交易所及公司有

关关联交易的决策程序执行。


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    第十条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决

议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可

以免除责任。

    第十一条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不超过”均包

含本数。

    第十二条 本规则中关于交易及对外担保等事项的审议程序是依据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》的有关规定制定的，相关法律法规如有调整，本规则中有关事项的审议程序

将作相应调整，并依循最新颁布的法律法规相关条款的约束。本规则相关事项的未尽

事宜，亦遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》和《公司章程》相关条款的约束。

    第十三条 股份公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于履行本规则的相应程

序，相关交易经总经理办公会议充分讨论通过后，报董事长批准后即可实施。

    第十四条 本规则自股东大会通过之日起生效并施行。

    第十五条 本规则的解释权属于公司董事会。




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                                                       二〇一七年十二月一日




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