关于以募集资金置换已投入自筹资金的公告

证券代码：002127                   证券简称：南极电商                     公告编号：2017-102

                                南极电商股份有限公司
                   关于以募集资金置换已投入自筹资金的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

       性陈述或重大遗漏。
       南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“公司”）于 2017 年 12 月 1
日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准南极电商股份有
限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1703
号）核准，上市公司以非公开发行的方式向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发
行 29,128,942 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 13.44 元，募集资金 391,492,980.48
元。华普天健会计师事务所对本次募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 10 月
11 日出具《验资报告》（【2017】5145 号）。上述募集资金全部存放于上市公司募集资
金专户。

二、募集资金投资项目情况

       根据《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）披露的发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：
                                                                                   单位：万元

 序号                募投项目                     募集资金投入金额          项目总投资额

   1      本次交易的现金对价支付                              38,240.00              38,240.00

   2      本次交易中介费用等发行费用                           1,090.30               1,760.00

                    合计                                      39,330.30              40,000.00


       经公司 2017 年 12 月 1 日召开的第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第

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三十一次会议审议通过，公司拟以募集资金 59,091,791.04 元置换预先已投入的自筹资
金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资
金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

      在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位之前，上市公司已根据
募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2017 年 11 月 10 日，
上市公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 63,348,320.74 元，华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《关于南极电商股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5278 号），对募集资金投资项目预先投入
自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至 2017 年 11 月 10 日，
上市公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

 序                            募集资金拟投入    自筹资金预先投入募     以募集资金置换
              项目名称
 号                            金额（万元）      投项目金额（万元）      金额（万元）

        本次交易的现金对价支
  1                                  38,240.00               5,000.00           5,000.00
                 付

        本次交易中介费用等发
  2                                   1,090.30               1,334.83             909.18
               行费用

             合计                    39,330.30               6,334.83           5,909.18


四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况

      1、董事会意见

      2017 年 12 月 1 日，南极电商第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于以
募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 59,091,791.04 元对已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

      2、监事会意见

      2017 年 12 月 1 日，南极电商第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于以
募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 59,091,791.04 元对已预先


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投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，并发表意见如下：

    经审核：监事会认为公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募
集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用与发行申请
文件中募集资金投资项目的实施计划一致。本次置换不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到
账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规之规定。监事
会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为
人民币 59,091,791.04 元。

    3、独立董事意见

    2017 年 12 月 1 日，公司独立董事对本次募集资金置换进行了审核，发表的独立
意见如下：

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、
合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利
于维护股东的整体利益。内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募
集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响募投项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上所述，公司全体独立董事一致
同意公司使用募集资金 59,091,791.04 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    4、独立财务顾问意见

    经核查，财务顾问认为：南极电商本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项
目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经南极电商第五届董事会第三
十五次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过，南极电商的独立董事均发表了
明确的同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南极电商以自筹资金预
先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于南极电商股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5278 号）。本次募集
资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投


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向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法规的规定。本财务顾问同意公司实施该事项。

五、备查文件

    1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

    2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

    4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南极电商股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5278 号）；

    5、广州证券股份有限公司出具的《核查意见》。

    特此公告。




                                                         南极电商股份有限公司
                                                                            董事会
                                                         二〇一七年十二月一日




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