南极电商：2017年第五次临时股东大会会议之法律意见书2017-12-19
北京大成（上海）律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议之
法律意见书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15 层,16 层（200120）
15/F, 16/F, Shanghai Tower, 501 Middle Yincheng Road,
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
关于南极电商股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议之
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限
公司（以下简称“公司”、“南极电商”）的委托，指派本所律师出席了公司于
2017 年 12 月 18 日召开的 2017 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性
文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定发表法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师查验了南极电商提供的本次股东大会会议有
关文件，核查了本次股东大会会议的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资
格，并见证了本次股东大会会议现场表决的计票和监票。
本所出具本法律意见书依赖于南极电商向本所律师提供的一切原始文件、副
本材料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为南极电商本次股东大会会议的必备法律
文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
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法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、南极电商第五届董事会第三十五次会议于2017年12月1日召开，会议通过
了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。
2、南极电商董事会于2017年12月2日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上
刊登《南极电商股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告》
（以下简称“《股东大会通知》”），通知载明了会议的召开时间、地点、召开
方式、会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记方法等事项, 公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达15日，符合《公司章程》的有关规定。
3、南极电商董事会于2017年12月15日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站
上刊登《南极电商股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会通知的提示
性公告》。
4、2017年12月18日，本次临时股东大会会议在上海市黄浦区凤阳路29号新
世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开，会议由南极电商董事长张
玉祥先生主持，会议的时间、地点、召开方式、审议事项与上述会议通知所载完
全一致。
本所律师认为，本次股东大会会议的召集、召开履行了法定程序，符合《公
司法》等法律、法规和南极电商《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由南极电商第五届董事会召集。
2、根据出席本次会议股东的身份证明、其他会议登记资料及深圳证券信息
有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东共61名，代表股份819,181,942
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股，占上市公司总股份的50.0545％。其中：
（1）通过现场投票的股东2人，代表股份530,112,274股，占上市公司总股
份的32.3915％。
（2）通过网络投票的股东59人，代表股份289,069,668股，占上市公司总股
份的17.6630％。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东均持有出席会议的合法证明。通
过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验
证。
3、本次会议由南极电商董事长张玉祥先生主持，南极电商董事、部分监事
及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会会议的召集人以及出席会议人员的资格均符合
《公司法》等法律、法规和南极电商《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1、表决程序
本次股东大会审议的议案已经在南极电商发布的股东大会通知中列明，本次
股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议
程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。
本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会议通知所列明的议
案进行了表决。现场会议监票人和计票人进行了监票、计票，合并统计了现场投
票、网络投票表决结果，并在现场予以了公布。
2、表决结果
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根据现场计票结果及本所律师的核查，本次股东大会审议的议案事项均获得
通过，具体表决结果如下：
议案一、审议《关于修改公司注册资本的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 819,181,942 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案二、审议《关于修改<公司章程>的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 819,181,942 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案三、审议《关于修改<公司关联交易管理制度>的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 819,181,942 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案四、审议《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》
本议案表决：同意 819,181,942 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
议案五、审议《关于修改<公司重大经营决策程序规则>的议案》
本议案表决：同意 819,181,942 股，占出席会议所有股东所持股 份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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议案六、审议《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 819,181,942 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案七、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更相
关事宜的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 819,181,942 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案八、审议《关于以募集资金置换已投入自筹资金的的议案》
本 议 案 表 决 ： 同 意 819,181,942 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规
和南极电商《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，南极电商本次股东大会会议的召集及召开程
序、出席本次股东大会会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法
规及南极电商《公司章程》的规定，本次股东大会会议的召开及其通过的决议合
法有效。
（本页以下无正文）
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（以下无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于南极电商股份有限公
司2017年第五次临时股东大会会议之法律意见书》的签章页）
北京大成（上海）律师事务所
（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
陈 峰 徐 栋
经办律师：___________________
杨宇宙
日期：二〇一七年十二月十八日
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