关于公司实际控制人向全资子公司无偿转让新疆南极人股权暨关联交易的公告

证券代码：002127                     证券简称：南极电商                   公告编号：2018-003

                               南极电商股份有限公司
       关于公司实际控制人向全资子公司无偿转让新疆南极人股权
                                 暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

      性陈述或重大遗漏。
    南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018 年 1 月 10 日召开第五届董

事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司实际控制人向全资子公司无偿转让新疆南极人股权

暨关联交易的议案》，具体内容如下：

    一、关联交易概述

    1、为实现公司健康生活事业部群独立运营，进一步提升公司的综合竞争力，公司第五届董事

会第三十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交

易的议案》，公司全资子公司南极电商（上海）有限公司（以下简称“南极电商（上海）”）与公司

实际控制人张玉祥先生拟合计投资人民币1,000万元,成立新疆南极人电子商务有限公司（以下简

称“新疆南极人”），其中南极电商（上海）投资900万元、张玉祥先生投资100万元（具体内容详

见2017年10月17日公司披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司全资

子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的公告》）。

    2018年1月10日，张玉祥先生与南极电商（上海）签订了《股权转让合同》，张玉祥先生拟将

其所持有的新疆南极人10%的股权无偿转让给南极电商（上海）。

    2、关联关系说明

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次转让方张玉祥先生为公司实际控制人、

董事长兼总经理，是上市公司关联自然人。因此，本次交易事项属于关联交易。

    3、公司第五届董事会第三十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司

实际控制人向全资子公司无偿转让新疆南极人股权暨关联交易的议案》，关联董事张玉祥、沈晨熹

对议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

    4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，本次交易事项无须

提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况

    关联方姓名：张玉祥

    关联方性别：男
    关联方国籍：中国

    关联方住所：上海
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    关联关系说明：张玉祥为公司的实际控制人、董事长兼总经理

    三、新疆南极人电子商务有限公司的基本情况

    名称:新疆南极人电子商务有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号琪瑞大厦一楼2号厅-644

    法定代表人:刘盈

    注册资本:壹仟万元人民币

    成立日期：2017 年 11 月 02 日

    营业期限：2017 年 11 月 02 日至长期

    经营范围： 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；电子商务信息咨询；针纺织品、皮

革制品、服装鞋帽、日用百货、塑料制品、工艺礼品、宠物用品、洗涤用品、劳保用品、金属制

品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、化工原料（危险品除

外）、五金交电、文教用品、办公用品、汽车用品、眼镜（除角膜接触器或隐形眼镜）、润滑剂、

一次性卫生用品、磁疗器具、医用卫生口罩、成人用品、建筑材料、小家电、运动防护用具、卫

浴洁具配套产品；展览展示服务；市场营销策划；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）
    南极电商（上海）持有新疆南极人 90%股权；张玉祥先生持有新疆南极人 10%股权。

    截止本公告披露日，新疆南极人注册资本尚未实缴，亦尚未开展经营活动。

    四、转让合同的主要内容

    转让方（甲方）：张玉祥

    受让方（乙方）：南极电商（上海）有限公司

    1、股权转让价格

    甲方同意将其以人民币壹佰万元认缴的出资额，占新疆南极人电子商务有限公司10%的股

权，免费转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

    2、保证
    2.1、甲方保证所转让给乙方的股权是其在新疆南极人电子商务有限公司合法拥有的股权，

拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第

三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

    2.2、乙方同意受让上述股权后，甲方在新疆南极人电子商务有限公司享有的权利和应承担

的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担，包括在章程约定的期限内实缴注册资本的义务。

    2.3、乙方在受让股权后，即相应修改新疆南极人电子商务有限公司章程，保证按章程规定

履行义务和责任。

    3、股权变更

    3.1、自本合同签署生效后3个工作日内，甲乙双方开始办理股东变更等相关工商登记手续，

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甲乙双方均应积极配合。

    3.2、甲方承诺在股权变更手续办理完毕之前，不得处置公司的任何资产，并不得以公司的

名义为他人提供担保、抵押。

    4、费用负担
    因本次股权转让产生的税费及办理工商手续产生的费用，由转让方和受让方各自承担。

    5、争议的解决

    与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，如果协商不成，则

任何一方均向被告所在地人民法院起诉。

    五、交易的目的及对公司的影响

    本次交易旨在更加有效地推进新疆南极人各项经营业务的开展，有助于加速推进健康生活事

业部群独立运营及相关的股权激励事项。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事虞卫民先生、万解秋先生和徐丽芳女士事前认可，同意将上

述关联交易事项提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。
    公司第五届董事会独立董事认为：本次张玉祥先生将新疆南极人电子商务有限公司无偿转让

给南极电商（上海）有限公司，有利于更加有效地推进新疆南极人各项经营业务的开展，有助于

加速推进健康生活事业部群独立运营及相关的股权激励事项。不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规

和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日与张玉祥累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 万元。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第三十六次会议决议。

    2、独立董事事前认可、独立意见。

    3、第五届监事会第三十二次会议决议。

    4、《股权转让合同》。

    特此公告。



                                                                        南极电商股份有限公司

                                                                                         董事会

                                                                           二〇一八年一月十日




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