关于董事向全资子公司提供借款暨关联交易的公告

证券代码：002127              证券简称：南极电商             公告编号：2018-018

                              南极电商股份有限公司
             关于董事向全资子公司提供借款暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述

    1、南极电商股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)全资子公司北京时间

互联网络科技有限公司及其下属子公司（以下简称“时间互联”）是移动互联网营销服务商，其通

过代理移动互联网媒体投放平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营

销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。

    为更好地解决时间互联经营发展过程中的资金需求，公司董事刘睿先生拟为其提供 2,000 万

元人民币的借款额度，借款期限自股东大会审议通过《关于董事向全资子公司提供借款暨关联交

易的议案》之日起至 2018 年 12 月 31 日，借款利率为年利率 7%，时间互联可分数笔进行借款。

    2018 年 3 月 21 日,公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于董事向全资子公司提

供借款暨关联交易的议案》，同意刘睿对时间互联提供上述借款。

    2、刘睿是公司董事，同时担任时间互联的法人、董事长、经理，因此，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的相关规定，刘睿本次向时间互联提供借款构成关联交易。

    3、上述借款事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易

需提交股东大会审议。

    二、关联方的基本情况

    （一）刘睿

    关联方性别：男

    关联方国籍：中国

    关联方住所：北京

    关联关系说明：刘睿是公司董事，同时担任时间互联的法人、董事长、经理，是公司的关联

自然人。

    （二）北京时间互联网络科技有限公司

    公司名称：北京时间互联网络科技有限公司

    类     型：有限责任公司(法人独资)


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    住    所：北京市朝阳区东土城路 14 号 2 层 09 房间

    法定代表人：刘睿

    注册资本：510 万元

    成立日期：2006 年 04 月 26 日

    经营范围：技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;翻译服务;组织文化艺术交流活动(不

含演出);会议及展览服务;市场调查;企业策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

    时间互联最近一期（2017 年 4 月 30 日）经审计的资产总额 26,081.08 万元，净资产 11,605.17

万元，资产负债率 55.50%，营业收入 24,664.37 万元，利润总额 2,897.92 万元，净利润 2,709.29
万元。

    本公司持有时间互联 100%股权。

    三、关联交易的基本情况

    公司董事刘睿向时间互联提供 2,000 万元人民币的借款额度，借款期限自股东大会审议通过

《关于董事向全资子公司提供借款暨关联交易的议案》之日起至 2018 年 12 月 31 日，借款利率为

年利率 7%。

    四、关联交易的定价政策和定价依据

    公司的本次关联交易按照平等、自愿、有偿、公允的原则，刘睿向时间互联提供借款的利率

为年利率 7%。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    董事刘睿本次为时间互联提供借款，用于其业务及日常运营的资金需求，有利于其进一步

扩大业务规模、提升流量管理的综合竞争实力，进而有利于实现时间互联与上市公司的协同效

应。借款利率合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；不会对公司

未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

    六、独立董事事前认可情况和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事虞卫民先生、万解秋先生和徐丽芳女士事前认可，同意将

《关于董事向全资子公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十九次会议

审议。

    公司第五届董事会独立董事认为：本次公司董事刘睿向全资子公司北京时间互联网络科技

有限公司及其子公司提供借款暨关联交易事项，有利于解决时间互联业务发展对资金的需求，

不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监

会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意将该议案提

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交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第三十九次会议决议。

    2、独立董事事前认可、独立意见。

    3、第五届监事会第三十四次会议决议。

    特此公告。

                                                                    南极电商股份有限公司

                                                                                     董事会

                                                                  二〇一八年三月二十一日




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