广州证券股份有限公司
关于
南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导报告
独立财务顾问
二零一八年四月
声 明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）接受南极电商股份有限公
司（以下简称“南极电商”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于本
次交易的持续督导报告。
本持续督导报告不构成对南极电商的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读南极电商董事会发布的本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资
产评估报告、法律意见书等文件。
一、本次交易概述
本次重大资产重组方案包括两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、
发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发
行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对
价 95,600.00 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,330.30 万元，且不超过以发
行股份购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介
机构服务费等发行费用。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年9月27日，工商行政管理部门向时间互联换发了《营业执照》，时间互
联100%的股权已变更登记至南极电商名下，购买资产过户手续履行完毕，时间
互联成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金不超过 39,330 万元，本次发行股数确定为
29,128,942 股，募集资金 391,492,980.48 元。根据上市公司提供的资料，员工持
股计划的最终认购人数为 80 人，最终实际缴纳的认购资金总额为 71,492,991.36
元。
本次发行股
发行价格
序号 发行对象 发行股数（股） 认购金额（元） 份占发行后
（元/股）
股本的比例
1 张玉祥 13.44 23,809,523 319,999,989.12 1.45%
南极电商第二期员工
2 5,319,419 71,492,991.36 0.33%
持股计划
合计 29,128,942 391,492,980.48 1.78%
（三）发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行及上市情况
2017 年 10 月 11 日，华普天健出具了会验资【2017】5145 号《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 10 月 10 日止，南极电商已收到刘睿、葛楠、虞晗青、张
明、陈军以及特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划缴纳的新增注册资
本（股本）合计人民币 98,320,737.00 元（玖仟捌佰叁拾贰万零柒佰叁拾柒元整）。
时间互联 100%股权作价人民币 95,600.00 万元，扣除南极电商以现金支付 40%
部分对价 38,240.00 万元，其余部分 57,360.00 万元用于认购股份；张玉祥、南极
电商第二期员工持股计划以货币资金人民币 391,492,980.48 元出资。南极电商本
次发行股份购买资产及募集配套资金总额 965,092,980.48 元，扣除与发行有关的
费用 12,598,320.73 元，南极电商实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为
952,494,659.75 元，其中计入股本人民币 98,320,737.00 元，计入资本公积人民币
854,173,922.75 元。
南极电商已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于2017年10月16日出具的《股份登记申请受理通知书》，确认其已于2017年10月
16日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
公司股东名册。
上述新增股份已于 2017 年 11 月 7 日于深圳证券交易所上市。
（四）本次交易对价的支付情况
1、发行股份支付对价的情况
南极电商已向刘睿、葛楠、虞晗青、陈军及张明非公开发行股份作为支付时
间互联 60%的对价。具体发行情况请参见本报告之“二、本次交易的实施情况”
之“（三）发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行及上市情况”。
2、现金支付对价的情况
南极电商已向刘睿、葛楠、虞晗青、陈军及张明支付部分现金对价，待上述
交易对方履行纳税申报义务，缴纳个人所得税后，上市公司将支付剩余现金对价
共计 6,883.20 万元；上市公司已向静衡投资支付全部现金对价。上述现金对价共
支付 31,356.80 万元。
（五）期间损益的确认和归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过
渡期间，时间互联所产生的收益，由南极电商享有。若过渡期间亏损或因其他
原因而出现净资产减少的，由刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资以
连带责任方式共同向南极电商以现金方式补足。
根据交易双方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对
时间互联进行交割审计，各方以 2017 年 4 月 30 日为基准日计算标的资产于过渡
期间产生的损益。2017 年 1-4 月，时间互联的净资产为 11,605.17 万元，过渡期
间不存在因运营导致亏损的情况。各方确认，时间互联全体股东无需就过渡期
间亏损向南极电商履行现金补偿义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方涉及的主要承诺如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事
与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其
他公司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可
能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完
成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及
张玉祥、朱雪莲、 关于避免同业竞
1 控股股东期间，本人/本企业承诺：
丰南投资 争的承诺
1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直
接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业
务经营；
2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司的产
品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的
企业；
3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的
企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下
并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的
任何活动；
4、本人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司
构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人/本企业
将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业
的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
本人/本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展
后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与
上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞
争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联企业采取
措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退
出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。
1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业
拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控
股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互
联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极
电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
张玉祥、朱雪莲、 关于减少与规范 南极电商及其中小股东利益。
2
丰南投资 关联交易的承诺 2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证
券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳
证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东
义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害
南极电商及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行
交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股
子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的
赔偿责任。
3 张玉祥、朱雪莲、 关于保持上市公 本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/
丰南投资 司独立性的承诺 本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保
持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、
机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监
会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占
用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。
一、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干
预公司经营管理活动；
关于不越权干预
二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵占公
公司经营管理活
司利益。
张玉祥、朱雪莲、 动，不侵占公司利
4 三、作为公司的控股股东、实际控制人，确保公司
丰南投资 益，切实履行对公
填补回报措施能够得到切实履行。
司填补回报的相
本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上
关措施的承诺
述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电
商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存
在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可
能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完
成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人
员期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事
与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经
营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产
及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
上市公司董事、
关于避免同业竞 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及
1 监事、高级管理
争的承诺函 本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称
人员
“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何
活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞
争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该
等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品
或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人
将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大
限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括
但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止,将不影响其它各项承诺的有效性。
1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权
或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟
变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司
及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
关于减少和规范 批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中
上市公司董事、
与南极电商股份 小股东利益。
2 监事、高级管理
有限公司关联交 2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
人员
易的承诺函 管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交
易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商
及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行
交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股
子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事
及高级管理人员现作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
关于本次资产重
上市公司董事、 股东的合法权益。
3 组摊薄即期回报
高级管理人员 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
的承诺函
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
（三）交易对方
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极
电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存
在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或
可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次
重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承
诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事
与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经
营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产
及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及
本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称
“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行
刘睿、葛楠、虞 关于避免同业竞
1 与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任
晗青 争的承诺
何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞
争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该
等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品
或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本
人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最
大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，
包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其它各项承诺的有效性。
就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本
人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可
能发生的关联交易，特承诺如下：
“在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以
关于减少和规范 及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关
刘睿、葛楠、虞 与南极电商股份 联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若
2
晗青 有限公司关联交 有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将
易的承诺 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，
保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的
合法权益。”
本人/本计划在本次交易过程中认购的南极电商人
民币普通股股票的限制流通或转让事项承诺如
下：
1、通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自
发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后
张玉祥、南极电
关于认购股份锁 根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。
3 商第二期员工持
定期的承诺 2、本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红
股计划
股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
3、如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则
对本人本次认购南极电商股份的锁定期有其他规
定的，还应同时符合该等规定的要求。
本人作为时间互联的股东，现作出如下不可撤销
的承诺与保证：
1、本人通过本次重组认购的南极电商新增股份，
自上市之日起 12 个月内不向任何第三方转让；
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司
与本人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人
刘睿、葛楠、虞 同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起
关于股份锁定期
4 晗青、陈军、张 满 12 个月后按如下方式解除限售：
的承诺函
明 （1）自股份发行结束之日起 12 个月后，且南极
电商公布时间互联 2017 年年度《专项审核报告》
后，如果时间互联经审计 2017 年期末累计实现净
利润数不低于截至 2017 年期末累计承诺净利润
数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股
票份额的 30%；
（2）在南极电商公布时间互联 2018 年年度《专
项审核报告》后，如果时间互联经审计 2018 年期
末累计实现净利润数不低于截至 2018 年期末累计
承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得
的上市公司股票份额的 60%；
（3）在南极电商公布时间互联 2019 年年度《专
项审核报告》后，如果时间互联经审计 2019 年期
末累计实现净利润数不低于截至 2019 年期末累计
承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得
的上市公司股票份额的 90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，
本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份
额的 100%；
上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩
补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股
票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对
时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还
应同时符合该等规定的要求。
截至本报告出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产之补充协议》，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军承诺标的公司
2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润分别不低于 9,000.00 万元、
11,700.00 万元及 13,200.00 万元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者净利润。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南极电商股份有
限公司盈利实现情况的专项审核报告》（会专字[2018]2838 号），2017 年度时
间互联实现归属于母公司所有者的净利润为 11,028.48 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 10,936.22 万元。据此，2017 年度时间互联的
净利润达到业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：时间互联 2017 年度实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺人承诺的净利润值，业绩承
诺已实现。
五、配套募集资金及使用情况
根据南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金
对价和支付中介机构费用等发行费用。
（一）截至 2017 年 12 月 31 日，募集配套资金实际使用情况
单位：人民币元
承诺投资 实际投资项 募集后承诺 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计
项目 目 投资金额 总额 额 投入金额
本次交易
的现金对 382,400,000 382,400,000 382,400,000 313,568,000.00 313,568,000.00
价支付
本次交易
中介费用
10,903,000 10,903,000 10,903,000 9,091,791.04 9,091,791.04
等发行费
用
合计 393,303,000 393,303,000 393,303,000 322,659,791.04 322,659,791.04
（二）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2017 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集配套资金专户的余额为
人民 68,976,724.15 元。
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额 存放方式
中国建设银行股份有限公司上海青浦
31050183450000000558 68,976,724.15 活期存款
支行
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年，公司根据年初制定的工作目标，勤勉尽责，严格贯彻落实股东大
会、董事会的各项决议，通过全体员工的努力，实现了公司的持续稳定发展。
（一）授权及电商服务业务守成创新
公司建立了多梯度的品牌群，以建设并完善品牌矩阵为核心，并适当补充相
关工具类业务，以有效支持品牌矩阵的发展。公司授权及电商服务业务于 2017
年度实现了持续稳定的发展。
（二）IP、个人品牌等业务取得突破式发展
精典泰迪品牌与外交官在儿童书包、拉杆箱、化妆包等类目开展合作；在食
品、儿童内衣、童装、儿童用品、3C 数码等类目有多款自主设计款式，在品牌
升级上更进一步。Pony 系列个人品牌业务在报告期内亦有突破。
（三）时间互联实现跨越式发展
时间互联业务在 2017 年度取得了长足进步。在供给侧，深耕原有优质媒体，
同时拓展了小米商店等新的主流媒体；在客户侧，加强与已有优质客户的合作、
提升业务体量的同时，新增包括购物类、金融类、娱乐类等产品客户，加大了客
户的行业覆盖程度，强化优势行业，抢占新生赛道。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，南极电商各项业务的发展状况
良好，业绩发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其
公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，保证公司正常有序经营。上市公司治理实际状况符合中国证监
会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
___________________ ___________________
张 宇 曾舒婷
广州证券股份有限公司
年 月 日