南极电商股份有限公司第五届董事会第四十次会议


                       南极电商股份有限公司独立董事

         关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第四十次会议相关事项发表独
立意见如下：
    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2017 年度利润分配预案为：拟以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本
1,636,580,269.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.62 元(含税)，共计
101,467,976.68 元，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，拟共转增 818,290,135 股（具体转增总股数以实施为准）
    经核查，基于公司的实际经营情况和发展预期，并考虑广大投资者的合理回报需求，
公司拟定上述利润分配预案，与公司的经营现状及未来规划相匹配，有利于公司的可持
续发展。审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，我们同意上述利润分配预案，
并将上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    二、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见：
    经核查，我们认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实
际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。
    三、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见：
    经核查，我们认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司
章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
    四、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：2017 年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册
会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审
计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018 年度审计机构。公司支付给该所的 2017 年度
审计费用是合理的。
    五、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门
的要求。在 2017 年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内

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部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证
内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司 2017 年度内部控制自我评价
报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
       六、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见：
       （一）我们对公司截止 2017 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占
用资金情况进行了了解和核查，认为：
       ⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
       ⑵截至 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往
来：
       ①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互
代为承担成本和其他支出；②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关
联方使用；③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；⑤本公司为控股股东及其他关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
       ⑶截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位和个人提供担保。
       ⑷截至2017年12月31日，公司为全资子公司及其子公司担保情况如下：
       ①经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司南极电商（上海）
有限公司拟向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请并购贷款，本公司同意提供
信用担保，额度不超过28,125万元。
       ②经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司全资子公司南极电商（上海）
有限公司因流动资金需求，向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请贷款，本公
司同意提供信用担保，额度不超过10,000万元。
       ③经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司北京时间互联网
络科技有限公司的全资子公司北京亨利嘉业科技有限公司（即“孙公司”）因流动资金需
求，向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请贷款，公司同意提供信用担保，额
度不超过10,000万元。
       报告期内，公司为全资子公司及其子公司的期末实际担保总额23,175万元，占公司
净资产的比例7.67%，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
       (二)关于第五届董事会第四十次会议《关于向全资子公司提供担保的议案》的独立
意见：
       公司本次为全资子公司北京时间互联网络科技有限公司及其子公司担保属于公司正


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常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。我们同意公司本次担保。
    七、关于《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见：
    经核查，我们认为：公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金
投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财
等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。




                                              独立董事：虞卫民        万解秋     徐丽芳
                                                              二〇一八年四月二十日




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