东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司重大资产出售
 及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之购买资产减值测试的核查意见




     独立财务顾问：

         签署日期：二〇一八年四月
    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）接受南极
电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任
上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”或“上市公司 2015 年重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，依据华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）编制的相关专项审核报告，东海证券对本次交易的标
的资产南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”或“购买资产”）减
值测试进行了核查，核查意见如下：

     一、本次交易基本情况

     （一）本次交易方案概述

    根据南极电商股份有限公司 2015 年度第三次临时股东大会决议和修改后的
章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有
限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2968 号）的核准，由上市公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上
海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏高投成长价值股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）发行人民币普通股 291,158,259
股（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简
称“上海南极电商”，原名南极电商（上海）股份有限公司）100%股权，同时，
由上市公司向特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3
号私募基金发行人民币普通股 31,512,605 股（每股发行价格为人民币 9.52 元）
募集配套资金。

    2015 年 12 月 29 日，上海南极电商依法就本次发行股份及支付现金购买资
产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局核发的营
业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，上市公司已持有上海南极电商 100%
股权。

    2016 年 1 月 8 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投
资、江苏高投、香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募
基金合计发行 322,670,864.00 股人民币普通股普通 A 股股票的登记申请，该批股
份于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。

    （二）资产交付及过户情况

    1、购买资产过户情况

    为便于本次交易购买资产交割，上海南极电商组织形式已由股份公司变更为
有限公司，上海市工商行政管理局于 2015 年 12 月 9 日向上海南极电商重新核发
了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），类型变更为有限
责任公司（国内合资）。

    2015 年 12 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局向上海南极电商换发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），上海南极电商 100%
的股权已变更登记至上市公司名下，购买资产过户手续履行完毕，上海南极电商
成为公司的全资子公司。

    2015 年 12 月 29 日，上市公司与上海南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、
丰南投资、江苏高投及胡美珍签署《关于南极电商（上海）股份有限公司 100%
股权转让之资产交割确认书》。

    2、出售资产过户情况

    截至本核查意见出具日，上市公司已将与出售资产相关的经营性资产整合至
新民纺织。

    2015 年 12 月 29 日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织 100%的股权已变更登记
至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。

    （三）募集配套资金的发行情况

    经中国证监会证监许可【2015】2968 号文件《关于核准江苏新民纺织科技
股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，公司非公开发行不超过 31,512,605 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。公司向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3
号私募基金非公开发行 31,512,605 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金，每股面值 1 元，每股发行价人民币 9.52 元，募集资金总额为 299,999,999.60
元,扣除发行费用 28,869,840.67 元,募集配套资金净额为人民币 271,130,158.93 元，
上述募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到账，已经华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的会验字[2015]4117 号《验资报告》验证。

     （四）证券发行登记及上市事宜的办理情况

    上市公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份
322,670,864 股已完成新股登记手续并于 2016 年 1 月 20 日上市，股份性质为有
限售条件流通股。

     二、标的资产业绩承诺情况

     （一）业绩承诺数额及原则

     2015 年 8 月 21 日，张玉祥、朱雪莲、丰南投资与上市公司签订《业绩补
偿协议》，张玉祥、朱雪莲、丰南投资为本次重组的利润补偿方。

     张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，如本次重组在 2015 年 12 月 31 日前交割
完成，则 2015 年重大资产重组购买资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际
净利润（本协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润）分别不低于 1.5 亿、2.3 亿、3.2 亿（以下简称“承诺净利润数”）。

     1、若上海南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺
期内各相应年度累计承诺净利润数额，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的
部分依据《业绩补偿协议》相关规定且按照下述其各自分摊比例向南极电商承
担补偿责任：

                姓名/名称                           分摊比例

  张玉祥                                                          81.01%

  朱雪莲                                                           8.99%

  丰南投资                                                        10.00%

     2、若上海南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺
净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数
额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

       3、业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过上海南极电商
100%股权的交易价格 234,382.40 万元。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿
时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

    （二）实际实现利润数与承诺净利润差额的确定

       本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具
有证券、期货从业资格的会计师事务所对上海南极电商实现的业绩指标情况出
具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺人承诺净利润数与上
海南极电商实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差
额。

    （三）业绩承诺补偿方式

       1、上海南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利
润的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿金额的
计算公式为：

       业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期
期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×南极电商 100%股权的交易价格-截
至当期期末已补偿金额

    2、补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方同意首先以股份方式向上
市公司补偿，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。股份补偿是指业绩承诺方
以 1 元作为对价向上市公司转让相应数量的南极电商股份。现金补偿是指业绩承
诺方向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿安排约定如下：

    （1）采取股份补偿方式的具体方案如下：

    ①利润补偿期间，业绩承诺方应予补偿股份数量的计算方式如下：

    当期应补偿股份数=当期应补偿的金额÷向股份补偿方发行股份价格-已补偿
股份数

    补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份和金额不冲回。

    上述公式计算出的股份数量按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：

              姓名/名称                            分摊比例

张玉祥                                                             81.01%

朱雪莲                                                             8.99%

丰南投资                                                           10.00%

    ②若上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份
数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。

    若上市公司在利润补偿期间实施现金分红，业绩承诺方对现金分红的部分应
做相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还
金额=每股已分配现金股利×按照上述第 1 项公式计算的补偿股份数量

    ③上市公司以人民币 1.00 元总价分别向业绩承诺方定向回购其应补偿的股
份数量，并依法予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得
股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺
方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登
记在册的上市公司其他股东（不包括本次交易发行股份购买资产交易对方）各自
所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其
他股东。

    （2）在利润承诺期内，如业绩承诺方中任一方所持上市公司股份不足按补
偿公示计算的补偿股份数量的，或业绩承诺方中任一方所持股份因冻结、被采取
强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在补偿义务发生之
日，对未能进行股份补偿的部分业绩承诺方当期应补偿的金额以现金方式对上市
公司进行补偿。

     （四）减值测试及股份补偿

    1、根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项审
核报告》出具之日起一个月内，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对购
买资产减值测试情况出具专项审核意见

    如：上海南极电商 100%股权期末减值额>已补偿总金额（已补偿总金额=利
润承诺期累计已补偿股份总数×本次发行股份价格+利润承诺期累计已补偿现金
金额），则由业绩承诺方按照其下述分摊比例向上市公司另行补偿，另行补偿的
计算公式为：

    减值测试项下应补偿的金额=上海南极电商 100%股权期末减值额-已实际补
偿的总金额

    上述公式计算出补偿金额按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：

               姓名/名称                         分摊比例

  张玉祥                                                      81.01%

  朱雪莲                                                       8.99%

  丰南投资                                                    10.00%

    上海南极电商期末减值额为上海南极电商在本次交易中的交易价格减去期
末上海南极电商评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分
配的影响

    2、资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若业绩承诺方中任一方
所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。

    （五）利润补偿实施程序

     在利润补偿期间届满，且在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关
于上海南极电商利润补偿期间实际实现净利润数的专项审核意见或资产减值测
试专项审核意见后的 30 个工作日内，上市公司计算应补偿股份数量并作出补偿
股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知上海南极电商
实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，
业绩承诺方应在收到书面通知之日起 30 个工作日内配合上市公司实施完毕补
偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予
以注销。

     上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得股东大会的批准和
授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

     在确定股份补偿数量并回购注销的董事会决议作出后的十日内，上市公司
应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如被要求清偿债务或
者提供相应的担保，则应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

     （六）盈利预测实现情况

     根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2016]0087 号
《盈利实现情况的专项审核报告》、会专字[2017]1124 号《关于南极电商股份有
限公司盈利实现情况的专项审核报告》、会专字[2018]2837 号《关于南极电商股
份有限公司盈利实现情况的专项审核报告》，南极电商 2015-2017 年承诺净利润
数与实际净利润数对比情况如下：

    项目       2015年度扣除非经常     2016年度扣除非经常     2017年度扣除非经常性损
               性损益后的净利润       性损益后的净利润       益后的净利润


 实际实现数          165,688,709.54            264,684,100            421,642,011.85
 （元）

 盈利预测数          150,000,000.00            230,000,000               320,000,000
 （元）

 盈利预测实                 110.46                 115.08                    131.17
 现比例（%）

    上市公司 2015 年重大资产重组收购的相关业务及资产 2015、2016、2017 年
度的盈利预测已经全部实现。

     三、标的资产减值测试情况

    公司已聘请中水致远资产评估有限公司对截至 2017 年 12 月 31 日 2015
年重大资产重组收购的相关业务及资产进行估值，并由其于 2018 年 4 月 20
日出具了中水致远评报字 [2018]第 020093 号《南极电商股份有限公司减值测试
项目资产评估报告》，估值报告所载截至 2017 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期
内股东增资以及利润分配的影响因素后，2015 年重大资产重组收购的相关业务
及资产评估价值为 579,300.00 万元。
    同时，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2839
号《审核报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利
润分配的影响因素后，2015 年重大资产重组收购的相关业务及资产评估价值为
579,300.00 万元，大于交易购买资产 2015 年 6 月 30 日的评估价值为基础的交易
价格 234,382.40 万元。2015 年重大资产重组收购的相关业务及资产，截至 2017
年 12 月 31 日 100%股权价值未发生减值。

     四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，东海证券认为：上市公司已经编制了 2015 年重大资产重组收购的
相关业务及资产减值测试报告，聘请了中水致远资产评估有限公司对 2015 年重
大资产重组收购的相关业务及资产价值进行了估值，且由华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对该报告出具了 2015 年重大资产重组收购的相关业务及资产
减值测试专项审核报告。根据 2015 年重大资产重组收购的相关业务及资产减值
测试报告、资产评估报告和审核报告，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司 2015
年重大资产重组收购的相关业务及资产价值未发生减值。

     （以下无正文）
    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产减值测试
的核查意见》之签章页）




   项目主办人：
                  王忠耀                唐玉磊




                                                 东海证券股份有限公司

                                                          年   月   日