盈利实现情况的

      专项审核报告

   南极电商股份有限公司
      会专字[2018]2837 号




华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
          中国北京
                                                     会专字[2018]2837 号




                     关于南极电商股份有限公司

                     盈利实现情况的专项审核报告

南极电商股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了南极电商股份有限公司
（以下简称“南极电商”）2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变
动表以及财务报表附注，并于2018年4月20日出具了会审字[2018]2834号的标准无
保留意见审计报告。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，南极电商编制了后附
的《关于重大资产重组购入资产2017年度盈利实现情况的说明》(以下简称“盈利
实现情况说明”)。

    如实编制和对外披露盈利预测实现情况说明并确保其真实、准确、完整是南
极电商管理层的责任。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要
求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对南极电商盈
利预测实现情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了
检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程
序。因此，我们认为南极电商盈利预测实现情况说明的编制符合中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反
映了南极电商重大资产重组购入资产 2017 年度实际盈利数与利润预测数的差异
情况。
    本专项审核报告仅作为南极电商年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
   附件：南极电商股份有限公司关于重大资产重组购入资产2017年度盈利实现
情况的说明




      华普天健会计师事务所              中国注册会计师：褚诗炜


       （特殊普通合伙）


           中国北京                    中国注册会计师：鲍灵姬


                                       2018 年 4 月 20 日
                         南极电商股份有限公司

        关于发行股份购买资产 2017 年度盈利实现情况的说明


       一、重大资产重组基本情况

       1、重组方案概述

    根据南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“本公司”，原名江
苏新民纺织科技股份有限公司）2015 年度第三次临时股东大会决议和修改后的章
程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限
公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2968 号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南
投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏高投成长价值股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）发行人民币普通股 291,158,259 股
（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上
海南极电商”，原名南极电商（上海）股份有限公司）100%股权，同时，由本公
司向特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基
金发行人民币普通股 31,512,605 股（每股发行价格为人民币 9.52 元）募集配套资
金。

       2、交易标的价格确定

    本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价
值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评
估，评估价值为234,382.40万元，并出具了中水致远评报字[2015]第2258号《江苏
新民纺织科技股份有限公司拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权
项目》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为234,382.40万元。

       3、重组实施情况

    2015 年 9 月 9 日，公司召开 2015 年度第三次临时股东大会，通过了《关于
江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
    2015 年 11 月 25 日，中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份有
限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2968 号）的核准，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金事宜。

    2015 年 12 月 29 日，上海南极电商依法就本次发行股份及支付现金购买资
产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局核发的营
业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，南极电商已持有上海南极电商 100%
股权。

    2016 年 1 月 8 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、
江苏高投、香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金
合计发行 322,670,864 民币普通股普通 A 股股票的登记申请，该批股份于上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。

    2016 年 3 月 2 日，南极电商已在苏州市工商行政管理局办妥变更登记，并
更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。

    二、标的公司盈利预测及其实现情况

    根据南极电商与张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投签订的《江
苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《江苏新民纺织科技股份
有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》
及《江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有
限合伙）签署的业绩补偿协议之补充协议》，对比上市公司 2015 年重大资产重组
收购的相关业务及资产的 2017 年度承诺净利润和实际利润完成情况，见下表：

                                                                 单位：万元
             项目          2017 年承诺数      2017 年实际数        差异

归属于母公司所有者净利润          32,000.00          45,371.50     13,371.50
扣除非经常性损益后归属于
                                  32,000.00          42,164.20     10,164.20
母公司所有者净利润

    三、结论
       2017 年度上市公司 2015 年重大资产重组收购的相关业务及资产实现归属于
母公司所有者的净利润为 453,714,976.32 元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 421,642,011.85 元，较上市公司 2015 年重大资产重组收购的相
关业务及资产 2017 年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
32,000.00 万元超出 10,164.20 万元，超过 31.76%。

       截至 2017 年 12 月 31 日止，上市公司 2015 年重大资产重组收购的相关业务
及资产 2017 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已经实
现。




                                                       南极电商股份有限公司


                                                            2018 年 4 月 20 日