东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
募集资金 2017 年度存放与使用情况
的专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”、“南极电商”）
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，就上市公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了
审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可【2015】2968 号文件《关于核准江苏新民纺织科技股
份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，公司非公开发行不超过 31,512,605 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。公司向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号
私募基金非公开发行 31,512,605 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，
每股面值 1 元，每股发行价人民币 9.52 元，募集资金总额为 299,999,999.60 元,扣
除发行费用 28,869,840.67 元,募集配套资金净额为人民币 271,130,158.93 元，上述
募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到账，已经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会验字[2015]4117 号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2015 年度，南极电商募集资金使用情况为：截至 2015 年 12 月 31 日，募集
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资金账户余额为 271,130,158.93 元，上述募集资金存放于上市公司在中国银行吴
江盛泽支行 00000483258228281 账户内。2015 年度，上市公司尚未使用募集资金。
2016 年 度 ， 南 极 电 商 募 集 资 金 使 用 情 况 为 ： 2016 年 度 使 用 募 集 资 金
1,856,311.26 元。截至 2016 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 1,856,311.26 元。募
集资金专用账户 2016 年度累计利息收入为 3,824,054.99 元，扣减手续费支出
2,542.35 元后，净额为 3,821,512.64 元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户余
额合计为 273,095,360.31 元，上述募集资金存放于南极电商（上海）有限公司（以
下简称“上海南极电商”）在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募
集资金专项账户内。
2017 年度，上海南极电商合计使用募集资金 50,000,000.00 元，其中，品牌合
作费支出 50,000,000.00 元。募集资金专用账户本年度累计利息收入 4,947,165.21
元，其中，活期存款利息收入 240,231.12 元，7 天通知存款及结构性存款利息收
入 4,706,934.09 元，扣减手续费支出 2,192.90 元后，净额为 4,944,972.31 元。截至
2017 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 51,856,311.26 元，募集资金账户余额合计
为 228,040,332.62 元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有
限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公
司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司募集资金管理办法》，公司根据《公
司募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项
使用管理。
上市公司 2015 年重大资产重组的募集配套资金总额为 299,999,999.60 元，上
市公司于 2016 年 1 月 14 日将扣除承销费用等与发行有关费用 28,869,840.67 元后
的募集配套资金净额 271,130,158.93 元划入在中国建设银行股份有限公司上海青
浦支行开设的募集资金专用账户内。2016 年 1 月 27 日，上市公司与本独立财务
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顾问及中国建设银行股份有限公司上海青浦支行三方签订了《募集资金三方监管
协议》，就募集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。三方监管协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问
题。
2016 年 2 月 4 日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的
“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由全
资子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集
资金对上海南极电商进行增资。
2016 年 4 月 26 日，南极电商将募集资金余额 272,195,690.00 元增资至上海南
极电商。增资金额为南极电商实际募集金额 271,130,158.93 元加上截止增资日前
的存款利息收入净额 1,065,531.58 元，其中期间利息收入 1,066,142.08 元，手续费
支出 610.50 元。本次增资已经华普天健出具的会验字[2016]3296 号《验资报告》
验证。
2016 年 5 月 30 日，南极电商、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、
保荐机构东海证券、上海南极电商签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管
协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行
不存在问题。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余额 备注
建设银行上海青浦城中支行*1 31050183450009111111 — 上海南极电商
建设银行上海青浦城中支行*2 31050183450009222222 — 上海南极电商
建设银行上海青浦城中支行*3 31050183450009333333 228,040,332.62 上海南极电商
合计 228,040,332.62
注：为提高资金存款效益，上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行募
集资金专户下分别开立从属于募集资金账户的理财账户，主要进行7天通知存款、34天结构
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性存款、50天结构性存款理财投资。该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提
取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金，结构性存款与七天通知存款明细如下：
*1该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于2017年7月销户;
*2该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于2017年7月销户;
*3包含7天通知性存款账户余额220,000,000.00元。
三、2017 年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
51,856,311.26元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变
更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务
发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并
提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务
平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。
2017年6月21日，上述议案经南极电商2017年第三次临时股东大会审议通过。
截至2017年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真
实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的
鉴证意见
华普天健对公司《南极电商股份有限公司关于募集资金年度存放和使用情况
的专项报告》进行了鉴证，出具了会专字[2018]2835 号《募集资金年度存放和使
用情况鉴证报告》，认为：
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南极电商管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面
如实反映了南极电商 2017 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问意见
在 2017 年度的持续督导期间，本独立财务顾问通过：
1、查阅募集资金使用相关上市公司股东大会、董事会及监事会会议资料、
信息披露文件；
2、查阅上市公司募集资金管理相关的内控制度；
3、查阅募集资金专用账户银行对账单等；
4、与上市公司相关高级管理人员进行访谈；
5、查阅会计师事务所出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。
对上市公司 2017 年度募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进
行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017 年度募集资金存放和使用情
况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集
资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存
在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情
形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募
募集资金总额 27,113.02 5,000.00
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 9,147.08
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 20,200.95 5,185.63
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 74.51%
是 否 已 变 募集资金承 调整后投资 本 年 度 投 截 至 期 末 累 截至期末投资 项 目 达 到 预 本年度实现 是 否 达 到 预 项 目 可 行 性 是 否 发 生
承诺投资项目和超募
更项目（含 诺投资总额 总额（1） 入金额 计 投 入 金 额 进度（%）(3) 定 可 使 用 状 的效益 计效益 重大变化
资金投向
部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期
承诺投资项目
电商生态服务平台建
是 8,000.00 — — — — — — 不适用 是
设
柔性供应链服务平台
是 14,000.00 — — 28.58 - — — 不适用 是
建设
品牌建设项目 是 8,000.00 23,453.55 5,000.00 5,157.05 21.99% 2019 年 05 月 — 不适用 是
承诺投资项目小计 — 30,000.00 23,453.55 5,000.00 5,185.63 - — — — —
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 30,000.00 23,453.55 5,000.00 5,185.63 -
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未达到计划进度或预
计 收 益 的 情 况 和 原 因 不适用
（分具体项目）
1、“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业
务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据
智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对该募投项目终
止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩
余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
项 目 可 行 性 发 生 重 大 2、“柔性供应链服务平台建设”项目
变化的情况说明 由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收
缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将
此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
3、“品牌建设”项目
上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的
内涵系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、 把握互联网新经济的品牌
建设盈利点，如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募 集 资 金 投 资 项 目 先 不适用
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期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
截至 2017 年 12 月 31 日， 2015 年发行股份并配套募集资金余额 228,040,332.62 元，余额将继续用于“品牌建设项目”建设。
用途及去向
募集资金使用及披露
中 存 在 的 问 题 或 其 他 不适用
情况
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟投 项目达到预 变更后的项目
对应的原承诺 本年度实际 截至期末实际累 截 至 期 末 投 资 进 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 入募集资金总额 定可使用状 可行性是否发
项目 投入金额 计投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 的效益 计效益
（1） 态日期 生重大变化
电商生态服务
平台建设
柔性供应链服
品牌建设项目 23,453.55 5,000.00 5,185.63 22.11% 2019 年 5 月 - — 是
务平台建设
品牌建设项目
合计 23,453.55 5,000.00 5,185.63 22.11%
变更原因：
1、 募集资金项目投资额调整情况：
为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效
率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项
目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。变更项目涉及的总金
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 额为 9,147.08 万元，其中：“电商生态服务平台建设”项目为 4,073.45 万元、
“柔性供应链服务平台建设”项目为 5,073.63 万元。变更前“品牌建设项
目”募集资金投资额为 4000 万元，变更后“品牌建设项目”募集资金投
资总额为 23,453.55 万元，总投入金额为 27,453.55 万元。
2、具体项目变更原因：
截至 2017 年 4 月 30 日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务
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平台建设”两个项目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务
发展的促进作用。品牌建设项目进度基本符合预期，主要支出为上市公司
于 2016 年 11 月收购的“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第 1-35 类款项。
上市公司已成立精典泰迪事业部，并开始拓展家纺、童装、母婴等领域的
业务。1、“电商生态服务平台建设”项目随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，
电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术
系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据
系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜
过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出
相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付，上市公
司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。因此，根据上
市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体
股东利益，上市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余
额变更为“品牌建设”项目用途资金，对该募投项目终止并不影响上市公司
正常电商生态服务的开展。2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公
司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持
续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区
业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行
股权转让或注销。根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募
集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司决定将该项目
终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
决策程序：
1.公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议
通过《关于变更募集资金用途的议案》;
2.公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见；
3.独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司
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变更募集资金用途的核查意见》;
4.公司 2017 年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的议
案》；
信息披露情况说明：2017 年 5 月 26 号及 2017 年 6 月 22 日，上市公司分
别于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五
届董事会第二十六次会议决议》、 独立董事关于公司第五届董事会第二十
六议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决
议》、 东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用
途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议案》；《南极电商股份有限公
司 2017 年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募集资金用途变更情况
进行了披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司募集
资金 2017 年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司
年 月 日
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