南极电商：第五届董事会第四十三次会议决议公告2018-06-01
南极电商股份有限公司 2018-053 第五届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2018-053
南极电商股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十三次会议通知
于 2018 年 5 月 28 日以短信、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于
2018 年 5 月 31 日（星期四）下午以通讯表决的形式召开。会议应到董事 9 人，实际到会董事 9
人，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议的召
开合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司注册资本的议案》
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，已于 2018 年 5 月
25 日实施了权益分派。根据分配预案及实施结果，公司向全体股东每 10 股派 0.620000 元人民
币现金（含税），分红总额共计 101,467,976.67 元。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5.000000 股，共转增 818,290,134 股。公司的总股本由 1,636,580,269 股增至 2,454,870,403
股，故公司的注册股本由人民币 1,636,580,269 元增至人民币 2,454,870,403 元。公司本次注
册资本变更需对应修改公司章程并需办理工商变更登记。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司 2017 年度利润分配预案》和实施结果，
同意对《公司章程》作如下修改：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 1,636,580,269 元。 第六条 公司注册资本为人民币 2,454,870,403 元。
第十九条 公司的股份总数为 1,636,580,269 股，均 第十九条 公司的股份总数为 2,454,870,403 股，均
为普通股。 为普通股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《南极电商股份有限公司章程 ( 修订草案) 》刊登于 2018 年 6 月 1 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更相关事宜的议
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南极电商股份有限公司 2018-053 第五届董事会第四十三次会议决议公告
案》
鉴于公司拟变更公司的注册资本、修改《公司章程》。公司董事会提请公司股东大会授权公
司董事会具体办理工商变更的有关手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案—公司董事会换届选举（非
独立董事）》
公司第五届董事会已任期届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，同意对第五届董事会进行换届改选。经公司提名委员会审核，公司第五届
董事会提名张玉祥先生、沈晨熹先生、凌云先生、刘睿先生、杨斌先生、张燕妮女士为公司第
六届董事会非独立董事候选人。
同时提名沈晨熹先生为第六届董事会审计委员会委员；提名沈晨熹先生、凌云先生为第六
届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员；提名张玉祥先生、沈晨熹先生、凌云先生、杨
斌先生、张燕妮女士为第六届董事会投资决策委员会委员。该等提名在上述人员第六届董事会
非独立董事候选人资格经公司股东大会审议通过后生效。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一。
公司第六届董事会非独立董事选举将采用累积投票制。
五、审议通过了《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案—公司董事会换届选举（独
立董事）》
公司第五届董事会已任期届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，同意对第五届董事会进行换届改选，且徐丽芳女士、虞卫民先生因在公司
连任独立董事已满 6 年而提出辞职。经公司提名委员会审核，公司第五届董事会提名万解秋先
生、王海峰女士、吴小亚先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中吴小亚先生为会计专
业人士。
同时，提名王海峰女士、吴小亚先生为第六届董事会审计委员会委员；提名万解秋先生、
王海峰女士、吴小亚先生为第六届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员；提名王海峰女
士为第六届董事会投资决策委员会委员。该等提名在上述人员第六届董事会独立董事候选人资
格经公司股东大会审议通过后生效。
公司第六届董事会独立董事选举将采用累积投票制，独立董事候选人任职资格尚需深圳证
券交易所审核。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于 2018 年 6 月 19 日（星期二）下午 2 时 30 分在上海市黄浦区凤阳路 29 号新世
界商务楼 18 楼南极电商(上海)有限公司会议室召开公司 2018 年第二次临时股东大会，审议董
事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见 2018 年 6 月 1 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开
2018 年第二次临时股东大会通知公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三十一日
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附件：
公司第六届董事会董事及独立董事候选人的名单和简历
（公司董事候选人资格已经独立董事虞卫民、万解秋和徐丽芳认可）
张玉祥先生：男，1964年7月出生。于1998年创建“南极人”品牌，并于2010
年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司后，担任公司（现已更名为“南极
电商（上海）有限公司”）董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会
理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。2001年4月至2015年8月任上海强祥
机械设备有限公司执行董事，2015年8月至今任上海强祥机械设备有限公司监事，
2016年2月至今任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，且持有公司股东上海丰
南投资中心（有限合伙）75.475%的出资份额。系董事沈晨熹先生的母亲的妹妹的配
偶，与公司其他董事候选人、监事候选人、高级管理人员、持有公司百分之五以上
股份股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。不属于失信被执行人员，符合相关法律法规要求的任职条件。
沈晨熹先生：1987年5月出生，复旦大学工商管理专业本科毕业，管理学学士。
2008年5月至2009年4月，香港新世界百货旗下上海巴黎春天百货卖场部主管；2010
年12月至今在公司任职。曾任电子商务部经理、经销商管理部经理、母婴中心总监、
副总经理、上海南极电商董事、金融投资部负责人、内衣事业部负责人等职，并曾
在部分子公司兼任管理职务；2012年5月至今担任上海丰南投资中心（有限合伙）普
通合伙人；2016年2月至今任公司任公司董事、副总经理。间接持有公司股份，即持
有公司股东上海丰南投资中心（有限合伙）2.25%的出资份额。系董事张玉祥先生的
妻子朱雪莲女士的姐姐的儿子,与公司其他董事候选人、监事候选人、高级管理人员、
持有公司百分之五以上股份股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒。不属于失信被执行人员，符合相关法律法规要求的
任职条件。
凌云先生，1976年6月出生，上海立信会计学院会计本科毕业，中级会计师。2000
年11月至2003年7月先后担任中华网附属国际网络传讯（上海）有限公司财务经理、
财务人事行政经理；2003年8月至2006年11月担任中华网附属北京华网汇通技术服务
有限公司上海分公司担任财务人事行政经理；2006年12月至2008年9月担任智买道积
分通咨询（上海）有限公司财务人事行政总监；2008年10月至2009年5月担任上海智
会通广告传播有限公司人事行政总监；2009年8月至2009年12月担任上海积享电子科
技有限公司财务经理；2010年4月至2010年12月担任上海都市工业设计中心有限公司
网络部筹建经理；2011年6月至2013年3月担任聚尚网附属非尚电子信息科技（上海）
有限公司总裁助理；2013年4月至2014年6月担任聚尚网附属聚尚电子商务（中国）
有限公司总裁助理兼财务总监；2014年9月至2015年2月担任上海红星美凯龙家品会
电子商务有限公司财务总监；2015年3月至2016年4月担任上海红星美凯龙网络技术
有限公司财务总监。2016年5月至2016年8月任南极电商（上海）有限公司财务总监。
2016年8月至今任公司财务负责人；2018年5月至今任公司副总经理。未持有公司股
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南极电商股份有限公司 2018-053 第五届董事会第四十三次会议决议公告
份，与公司其他董事候选人、监事候选人、高级管理人员、持有公司百分之五以上
股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。不属于失信被执行人员，符合相关法律法规要求的任职
条件。
刘睿先生，1978年10月出生，本科毕业。2013年1月至今，历任北京问日科技有
限公司市场营销部副总裁、董事；2014年3月至今任WhenCorporation Limited董事、
WhenCorporation（HK）Limited董事；2014年7月至2015年5月，任北京时连天下科
技有限公司市场营销部副总裁；2015年8月至今，任拉萨亨利嘉业科技有限公司经理；
2015年6月至2016年9月，任北京时间互联网络科技有限公司董事长、总经理；2016
年9月至今任北京时间互联网络科技有限公司执行董事、经理。2017年12月18日至今
任公司董事。持有公司股份比例2.09%,与公司其他董事候选人、监事候选人、高级
管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。不属于失信被执行人
员，符合相关法律法规要求的任职条件。
杨斌先生：1974年3月出生。工商管理硕士学位。2009年至今任远东国际投资有
限公司副总裁，2011年12月至今任东方恒信资本控股集团有限公司董事，2012年6
月至2015年5月任东吴水泥国际有限公司董事，2013年7月至今任东方新民控股有限
公司董事。2013年9月至2016年2月任公司董事长，2013年9月至今任公司董事。2016
年5月至今任东方海峡资本管理有限公司CEO。未持有公司股份，与公司其他董事候
选人、监事候选人、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控
制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。不属于失信被执行人员，符合相关法律法规要求的任职条件。
张燕妮女士：1975年11月出生。硕士研究生学历。2004年3月至2006年4月任职
于中国南车集团时代电气股份有限公司；2006年5月至2013年10月先后任职于国信证
券和长城证券投资银行部；2013年10月至2016年4月任公司副总经理兼董事会秘书，
2015年11月至今任公司董事；2016年5月至今任东方海峡资本管理有限公司副总经理
兼任东方恒业控股有限公司总经理助理；2016年6月至今任无锡乐伏网络科技有限公
司执行董事。未持有公司股份，与公司其他董事候选人、监事候选人、高级管理人
员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。不属于失信被执行人员，符
合相关法律法规要求的任职条件。
万解秋先生，1955年10月出生。博士研究生学历，2008年8月至今任苏州大学东
吴商学院教授、博士生导师，1995年10月起享受国务院政府特殊津贴，2001年入选
江苏省政府333工程优秀人才，现兼任新宁物流股份有限公司、江苏吴江中国东方丝
绸市场股份有限公司独立董事、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事，2015
年2月至今任公司独立董事。未持有公司股份，与公司其他董事候选人、监事候选人、
高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得中国证监会
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南极电商股份有限公司 2018-053 第五届董事会第四十三次会议决议公告
认可的独立董事资格证书，不属于失信被执行人员，符合相关法律法规要求的任职
条件。
王海峰女士，1971年11月22日出生。博士研究生学历，1992年7月至1994年8月
就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004年1月至2005年1月任美国哈佛大学肯尼迪
政府学院访问学者；2009年1月至2011年1月就职于上海市人民检察院第一分院，任
副处长职务；2011年1月至今就职于上海市社科院法学所，任研究员职务；1997年9
月至2016年4月任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014年5月至今任中国国际经
济贸易仲裁委员会仲裁员；2015年5月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；
2016年5月至今任上海恒泰律师事务所兼职律师；2016年3月至今任上海韦尔半导体
股份有限公司独立董事；2017年11月30日至今任银亿股份有限公司独立董事。未持
有公司股份，与公司其他董事候选人、监事候选人、高级管理人员、持有公司百分
之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，
不属于失信被执行人员，符合相关法律法规要求的任职条件。
吴小亚先生，1973年5月18日出生。本科毕业，中国注册会计师。1994年至2000
年就职于安徽省蒙城县审计局，任基建审计部负责人职务；2001年至2006年就职于
安徽华普会计师事务所，任项目经理职务；2007年至2012年就职于安徽华皖会计师
事务所，任所长职务；2011年3月至今任安徽天道企业管理咨询有限公司监事；2011
年7月至今任安徽鑫大地农业科技开发有限公司监事；2013年至今就职于众华会计师
事务所（特殊普通合伙）安徽分所，任分所所长职务；2016年至今任安徽扬子地板
股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与公司其他董事候选人、监事候选人、
高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得中国证监会
认可的独立董事资格证书，不属于失信被执行人员，符合相关法律法规要求的任职
条件。
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