上海市锦天城律师事务所专项核查法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所专项核查法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：南极电商股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以
下简称“南极电商”或“公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件的规定，就公司控股股东张玉祥先生增持南极电商股份事宜（以
下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
第一节律师声明
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司控股股东张玉祥先生已向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所
律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的书面材料、副本材料，一
切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之
处，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与
原件一致。
3、对于出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师同时依赖政府有关部门、其他有关机构的公开
信息渠道或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
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4、本核查意见仅供本次公司控股股东增持南极电商股份之目的使用，未经
本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
控股股东张玉祥先生增持南极电商股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出
具专项核查意见如下。
第二节正文
一、增持人主体资格
（一）经本所律师核查，增持人：张玉祥，1964 年 7 月出生，中国国籍，
无 境 外 永 久 居 留 权 ， 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 南 昌 路 **** ， 身 份 证 号 码 ：
310108196407******。
（二）根据张玉祥先生出具的承诺并经核查中国执行信息公开网、法院裁判
文书网以及证监会失信记录查询平台，截至本专项核查意见出具日，张玉祥先生
不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述的下列不得收购上市公司的
情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增
持的主体资格。
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二、关于增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，张玉祥先生持有公司股份 435,739,305 股，约占公司总股本的
26.62%。
（二）本次增持计划
根据南极电商 2017 年 11 月 30 日披露的《南极电商股份有限公司关于公司
控股股东拟增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2017-098），张玉祥先生拟
自本增持计划披露之日起 6 个月内，通过法律法规允许的方式（包括但不限于
集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，在依法合规的情况下，拟增持股份的金
额不超过 1 亿元。
（三）本次增持实施情况
根据公司提供的增持人在本次增持期间相应时点的持股数量及比例变化资
料，增持人于本次增持期间通过深交所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份
860,355股，约占2017年度权益分派实施前公司总股本（1,636,580,269股）的0.053%，
增持股份对应的金额总计为人民币9,967,818.00 元。公司于2018年5月25日实施
了2017年度权益分派，以公司现有总股1,636,580,269股为基数，向全体股东每10
股派0.62元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转
增818,290,134股。本次权益分派实施前公司总股本为1,636,580,269股，实施后总
股本增至2,454,870,403股。增持人于本次增持期间通过深交所交易系统竞价交易
方 式 累 计 增 持 的 股 份 在 公 司 2017 年 度 权 益 分 派 实 施 后 占 公 司 总 股 本
（2,454,870,403股）的0.053%。
本次增持完成后：（1）在2017年度权益分派实施前张玉祥合计持有南极电商
436,599,660股，约占2017年度权益分派实施前公司总股本（1,636,580,269股）的
26.68%；（2）在2017年度权益分派实施后，张玉祥合计持有南极电商654,899,490
股，约占2017年度权益分派实施后公司总股本（2,454,870,403股）的26.68%。
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综上，张玉祥先生已按照披露的增持计划完成了增持行为，本次增持行为符
合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳
证券交易所业务规则的有关规定。
三、本次增持的信息披露情况
根据公司提供的资料并经本所律师核验，南极电商已于 2017 年 11 月 30 日
披露了《南极电商股份有限公司关于公司控股股东拟增持公司股份的提示性公告》
（公告编号：2017-098），就增持人、增持金额、增持目的及计划、增持期间及
承诺事项予以披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，就本次增持，公司已履行了相关
的信息披露义务。
四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免予
提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。
如前所述，本次增持前，张玉祥先生持有公司股份为 435,739,305 股，约占
届时公司总股本（1,636,580,269 股）的 26.62%。张玉祥先生与其妻朱雪莲女士、
上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）作为一致行动人合计持
有公司 530,889,823 股股份，约占公司届时总股本（1,636,580,269 股）的 32.44%。
同时，根据控股股东及其一致行动人提供的资料并经本所律师适当核查，本
次增持前，张玉祥先生与其妻朱雪莲女士、丰南投资作为一致行动人合计持有公
司股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年。
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本次增持期间，张玉祥先生通过深交所交易系统竞价交易方式累计增持股份
860,355 股，增持股数约占 2017 年度权益分派实施前公司总股本（1,636,580,269
股）的 0.053%。作为张玉祥先生的一致行动人，朱雪莲女士、丰南投资均未参
与本次增持。如上所述，因公司在 2018 年 5 月 25 日实施 2017 年度权益分派，
控股股东张玉祥先生及其一致行动人朱雪莲女士、丰南投资的持有的公司股份数
量有所增加，但各自持股比例均保持不变。基于公司、控股股东及其一致行动人
朱雪莲女士、丰南投资出具的《承诺函》，除本次增持外，在最近 12 个月内，张
玉祥先生及其一致行动人朱雪莲女士、丰南投资均未以其它任何方式增持公司股
份比例。因此，张玉祥先生及其一致行动人在最近 12 个月内累计增持公司的股
份比例不超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持
人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务
申请的情形；公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。截至本专项核查意见
出具日，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司控股
股东增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
罗浩
负责人：___________________ 经办律师：___________________
顾功耘 刘永波
日期：2018 年 5 月 31 日
