上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南极电
商股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会系由公司董事会召集召开。公司已分别于 2018
年 6 月 1 日 、 2018 年 6 月 15 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《南极电商股份有限公司关于召开 2018 年
第二次临时股东大会通知的公告》、《南极电商股份有限公司关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的提示性公告》，在法定期限内将本次股东大会的召开时间、
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地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，关于召开本次股东大会
通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合法律法规的规定，
亦符合公司章程的规定。
本次股东大会现场会议于 2018 年 6 月 19 日在上海市黄浦区凤阳路 29 号新
世界商务楼 18 楼南极电商（上海）有限公司会议室如期召开。网络投票时间为
2018 年 6 月 18 日—6 月 19 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2018 年 6 月 19 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 6 月 18 日下午
15:00 至 2018 年 6 月 19 日下午 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 40 人，代表有表决权股
份 851,168,564 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 34.6726%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 1 名，代表有表决权的股份
654,899,490 股，占公司股份总数的 26.6776%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 39 人，代表有表决权股份 196,269,074 股，占公司股份总
数的 7.9951%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 39 人，代表有表决权
股份 196,269,074 股，占公司有表决权股份总数的 7.9951%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于补选监事的议案》
表决结果：
同意：851,168,564 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
中小股东表决情况：
同 意 ： 196,269,074 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
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100.0000%；反对： 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%：
弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《关于增补董事、董事会专门委员会成员并聘任高管的议案》
表决结果：
同意：851,168,564 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
中小股东表决情况：
同 意 ： 196,269,074 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%：
弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议通过《关于修改公司注册资本的议案》
表决结果：
同意：851,168,564 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
中小股东表决情况：
同 意 ： 196,269,074 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%：
弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案为特别决议事项，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意。
4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：
同意：851,168,564 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
中小股东表决情况：
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同 意 ： 196,269,074 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%：
弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案为特别决议事项，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意。
5、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更相
关事宜的议案》
表决结果：
同意：851,168,564 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
中小股东表决情况：
同 意 ： 196,269,074 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%：
弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案—公司董事会
换届选举（非独立董事》
本议案采用累积投票制的方式选举张玉祥先生、沈晨熹先生、凌云先生、刘
睿先生、杨斌先生、张燕妮女士为公司第六届董事会非独立董事。具体表决结果
如下：
6.01 选举张玉祥先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
6.02 选举沈晨熹先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
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6.03 选举凌云先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
6.04 选举刘睿先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
6.05 选举杨斌先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
6.06 选举张燕妮女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
7、审议通过《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案—公司董事会
换届选举（独立董事）》
本议案采用累积投票制的方式选举万解秋先生、王海峰女士、吴小亚先生为
公司第六届董事会独立董事。具体表决结果如下：
7.01 选举万解秋先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
7.02 选举王海峰女士为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
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其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
7.03 选举吴小亚先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
8、审议通过《关于公司第六届监事会监事候选人提名的议案—公司监事会
换届选举》
本议案采用累积投票制的方式选举陆丽宁女士、陈晓洁女士为公司第六届监
事会非职工代表监事。具体表决结果如下：
8.01 选举陆丽宁女士为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
8.02 选举陈晓洁女士为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 697,792,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 81.9805％，
其中中小投资者表决情况：同意 42,892,965 股，占出席会议中小股东所持股份的
21.8542％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司 2018
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
罗浩
负责人： 经办律师： 罗浩
顾功耘 刘永波
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
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