华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对南极电商股份有限公司的年报问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部《关于对南极电商股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2018
】第304 号）收悉，现对问询函中所涉问题进行了分析，回复如下：
1、报告期内，你公司收购北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）
100%股权形成商誉 7.80 亿元，截止报告期末你公司商誉期末余额为 8.90 亿元，较期
初增长 709.11%，占总资产比例 23.29%，商誉减值准备 0 元，请说明以下事项：
（1）你公司对时间互联的购买日确定为 2017 年 10 月 31 日，请详细说明该购买日确
定的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
（2）请结合行业情况、被投资单位业务经营情况及实现业绩承诺情况、未来盈利预
测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、不计提商誉减值的具体依据及
其合理性，请年审会计师发表专业意见。
回复：
一、时间互联购买日确定：
根据【企业会计准则第 20 号—企业合并】中第五条和第十条规定，合并日或购
买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方
或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
时间互联购买日的确定：
①企业合并已经股东大会内部权力机构通过。2017 年 3 月 21 日，南极电商召开
了 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《南极电商股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议
案、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊
薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
1
②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2017 年 9 月 15 日，中国证监会出具
《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]1703 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事宜。
③参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017 年 9 月 27 日，时间互联依法对
本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳
分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110105788624774L），标的资产过户手
续已全部办理完成。时间互联股东变更为南极电商，持股比例为 100%。
④根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易将
以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：以发行股份支付对价
573,600,000.00 元（共发行 69,191,795 股，8.29 元/股）、支付现金 382,400,000.00 元。
截止 2017 年 11 月 9 日，本公司已支付现金对价 263,568,000.00 元，南极电商已收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿
等 5 位交易对方合计发行人民币普通股 69,191,795 股的登记申请，该批股份将于上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。
⑤2017 年 10 月 27 日，南极电商向时间互联委派董事会成员 2 名（时间互联董事
会成员共 3 名），并完成工商变更。
综上，截止 2017 年 10 月末，南极电商实际上已经控制了时间互联的财务和经营
政策，享有相应的收益并承担相应的风险。因此，南极电商对时间互联的购买日确定
为 2017 年 10 月 31 日。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商对时间互联的购买日确定为 2017 年 10 月 31 日符
合《企业会计准则》的规定。
二、商誉减值计提的合理性
南极电商 2017 年 12 月 31 日商誉期末账面原值为 88,977.00 万元，账面余额为
88,977.00 万元，期末明细如下：
2
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 账面原值 减值准备 账面余额
卡帝乐 10,996.91 — 10,996.91
时间互联 77,980.09 — 77,980.09
合 计 88,977.00 — 88,977.00
公司对商誉减值测试方法：收购后，被收购公司的业务、技术及人员仍然相对独
立，且独立产生现金流入。因此，将被收购公司整体作为一个资产组进行减值测试，
在每年年度终了进行减值测试。结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相
关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，可收回金额的确定采用预计未来现金流量折现方法，如相关资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
1、卡帝乐
南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“卡帝乐”商标资产组的价值进行了
减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评咨字[2018]第 020009 号
《CARTELO CROCODILE PTE LTD 持有的“卡帝乐”商标资产组减值测试项目估值报
告》，预计 “卡帝乐”商标资产组合未来现金流量的现值金额为 71,700.00 万元。
卡帝乐的商誉减值计算过程：可收回金额-（按购买日可辨认净资产持续核算的
净资产+商誉）=71,700.00-（59,933.21+10,996.91）= 769.88 万元
经测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面价值，卡帝乐本期商
誉未发生减值。
2、时间互联
2017 年度时间互联实现归属于母公司所有者的净利润为 11,028.48 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,936.22 万元，较时间互联 2017 年承
诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,000.00 万元超出 1,936.22
万元，超过 21.51%。截至 2017 年 12 月 31 日，时间互联 2017 年年度盈利承诺数已
经实现。
南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对时间互联的商誉进行了减值测试。根
据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第 020105 号《南极电商股
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份有限公司商誉减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司资产组可回收价
值项目资产评估报告》估值报告，预计时间互联与商誉相关资产组未来现金流量的现
值金额为 115,340.00 万元。
时间互联的商誉减值计算过程：可收回金额-（按购买日可辨认净资产持续核算
的净资产+商誉）=115,340.00-（19,924.35 +77,980.09）= 17,435.56 万元。
经测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面价值，时间互联本期
商誉未发生减值。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商 2017 年末不计提商誉减值是合理的。
2、年报显示，你公司 2017 年末应收账款账面余额 5.47 亿元，坏账准备 3,903.84 万
元，应收账款账面价值 5.08 亿元，同比增长 65.87%,占你公司总资产的 13.29%，占
营业收入的 51.50%。请补充说明以下事项，并请年审会计师发表意见：
（1） 结合你公司报告期业务情况、销售模式、信用政策、期后销售回款情况等因素，
分析说明你公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因，你公司报告期对应收账款
的回收情况的监督 是否充分，是否制定了适当的收账政策 ，应收账款坏账准备计提
是否充分、合理。
（2） 以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，并结
合同行业公司情况，说明应收账款占收入和资产比重较大的原因及合理性。
回复：
一、结合公司报告期业务情况、销售模式、信用政策、期后销售回款情况等因素，分
析说明应收账款余额大幅增长且余额较高的原因;报告期对应收账款的回收情况制定
了适当的收账政策，监督的充分性，应收账款坏账准备计提充分性、合理性
（一）公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因
报告期内，南极电商的应收账款按照账龄划分情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
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应收账款余 比例 应收账款余
坏账准备 比例（%） 坏账准备
额 （%） 额
1 年以内 46,198.99 84.51 2,157.87 29,391.84 84.35 1,500.76
1-2 年 7,474.24 13.67 1,402.70 5,065.67 14.54 2,494.55
2-3 年 973.08 1.78 321.84 245.30 0.70 102.45
3 年以上 21.43 0.04 21.43 143.30 0.41 143.30
合计 54,667.74 100.00 3,903.84 34,846.11 100.00 4,241.06
如上表所示，报告期内南极电商的应收账款账龄基本集中于 1 年以内及 1-2 年，
应收账款余额较上年增长 56.88%。应收账款余额大幅增长且余额较高主要有三个原
因：
1、非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末应收账款余额导致应收账款余
额增长
报告期，南极电商应收账款余额较上年末增加 19,821.63 万元，其中公司通过非
同一控制下企业合并子公司时间互联增加应收账款余额 13,028.25 万元（购买日 2017
年 10 月 31 日，时间互联应收账款余额为 15,971.20 万元），占 2017 年末相比 2016 年
末应收帐款增加额的 65.73%、占上述 56.88%增幅的 37.39%。可见南极电商应收账款
余额大幅增长主要是由于合并子公司时间互联产生。
2、营业收入金额较高且大幅增长导致应收账款余额较高
2017 年度，公司的主营业务品牌综合服务业务稳健发展。公司授权品牌产品的可
统计 GMV 达 124.03 亿（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加 72.13%。
从品牌纬度，南极人、卡帝乐品牌实现的 GMV 分别为 109.03 亿元、12.70 亿元，同
比增幅分别为 60.54%、235.41%；从平台纬度，在阿里、京东、拼多多实现的 GMV
分别为 88.94 亿元、25.36 亿元、6.97 亿元，在阿里、京东实现的 GMV 同比增幅分别
为 68.21%、41.97%。GMV 高速增长，伴随着收入规模的增长，应收帐款也相应增加。
南极电商 2017 年营业收入总额较上年同比增长 89.22%，而应收账款余额较上年
末同比增长 56.88%，应收账款余额增长率低于营业收入增长率，且应收账款余额占
收入比重也从 2016 年的 66.89%下降到 55.46%。公司通过将收入质量、合作伙伴管理
等指标纳入业务人员绩效考核体系、完善预决算管理、供应商及经销商管理体系等方
式，较为有效地改善了应收账款现金流。
5
3、南极电商的业务特点具有季节性波动导致应收账款余额较大
报告期内，南极电商的收入主要来自于品牌授权及电商服务业务。南极电商收入
的季节性特点使得应收账款期末余额较高。南极电商的营业收入具有明显的季节性特
点。报告期内，各会计年度第四季度的营业收入占全年营业收入的比重近 50%。根据
南极电商的信用管理政策，第四季度的收入截至年末大部分都在信用账期内，故南极
电商年末应收账款期末余额较高。
（二）报告期对应收账款的回收情况制定了适当的收账政策，监督的充分性，应
收账款坏账准备计提充分性、合理性
1、应收账款期后回款情况
截至 2018 年 5 月 31 日，南极电商的应收账款回收情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 期后回收 尚未回收
余额 金额 回收占比 金额 回收占比
54,667.74 32,653.96 59.73% 22,013.78 40.27%
如上表所示，截至 2018 年 5 月 31 日，南极电商应收账款的期后回收占比为 59.73%，
尚未回收的款项基本都在信用期内。南极电商结合给予客户的信用期情况积极进行款
项催收，期后未发生实际坏账损失。
2、向客户提供的信用政策情况
（1）授信评级
根据南极电商的相关授信、供应商管理制度，对合作客户实行分级管理。从客户
的信誉度、配合度、产品质量、偿债能力、合作时间、公司规模、投入备货资金、领
标计划、保证金等维度进行评分。
具体的授信审批流程为：业务部门根据规范要求填写《授信审批表》，附《信用
评级表》、《还款协议》、《申领单》等材料，经由法务审核、财务中心审核、总经理审
批，最后由法务在《还款协议》上加盖公章生效。
（2）授信还款方式
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①固定还款
此还款方式一般针对授信额度一次性使用的情形确定具体还款日期以及具体还
款金额，账期一般不超过 12 个月。
②比例还款
此还款方式一般针对授信额度多次使用的情形。根据客户的具体情况确定与南极
电商签订订单之日起每月的还款比例。账期一般设定为 7 个月，最长不超过 12 个月。
③特殊还款
此还款方式适用于以上两种还款方式以外的授信情况。对于已从南极电商取得授
信的客户，出现特殊情况，可以申请延长账期，但最长不得超过 24 个月。
南极电商建立了信用管理制度以及应收账款管理制度，报告期内严格按照制度规
定对客户或生产厂商进行信用管理，并在合作协议中明确约定回款期限及违约条款。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商报告期应收账款余额较高且增长较快具有合理性，
且应收账款坏账准备计提是充分的、合理的。
二、以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，并
结合同行业公司情况，说明应收账款占收入和资产比重较大的原因及合理性。
回复：
1、南极电商近三年的收入政策
2015 年收入确认 2016 年收入确
收入类别 2017 年收入确认政策
政策 认政策
品牌综合服务业务包含品牌服务费和标牌使用费；品牌服务费，是南极
电商按发放商标辅料的批次为授权生产商提供产品研发、工艺制作、品
质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的费用。公
品牌综合服务业务 司品牌服务费收入在各产品约定的服务期内分摊确认收入；标牌使用费
即销售标牌辅料的收入，是南极电商授权各生产商生产某项产品时，发
放该产品全套标牌，并收取标牌费。公司在发出标牌，取得对方确认的
结算单据后，确认销售标牌辅料的收入
公司根据客户的需求，完成了媒
移动互联网媒体投放
— — 体投放且相关成本能够可靠计量
平台业务
时，公司根据与客户确认后的投
7
放排期表或月度结算单确认收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
货品销售
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现
自媒体流量变现业务即通过公司合作品牌影响力在
自媒体流量变现业务 — 互联网移动端的增值服务所收取的费用。公司自媒体
流量变现业务在合同约定的服务器内分摊确认收入
保理收入指的是公司为客户向其购货方销售商品、提供劳务或其他原因
保理业务
产生的应收账款提供融资及相关的综合性金融服务而收取的费用
公司根据客户需求向流量供应商
采购可利用的分散流量资源、定
移动互联网流量整合 制营销方案并实施完成，在相关
— —
业务 成本能够可靠计量时，公司根据
与客户确认后的月度结算单确认
收入
经销商品牌授权业务是南极电商授权经销商销售“南
极人”、“卡帝乐鳄鱼”、“精典泰迪”等品牌产品，并
向其提供供应链资源推荐、店铺装修、店铺诊断、运
经销商品牌授权业务 —
营规划、营销策划、大数据分析等一系列服务所收取
的费用。经销商品牌授权业务收入在约定的服务期内
分摊确认收入
园区平台服务费即公司通过大数据系统平台整合物流、信息流、资金流、
园区平台服务业务 数据流、产品流、服务流，进行六流合一的管理，同时收取服务费。公
司在取得对方确认的结算信息后，确认园区服务费收入
注：未填列的收入政策为公司尚未开展相应业务。
2、南极电商近三年的应收账款信用政策
2015 年应收账款信用政 2016 年应收账款信 2017 年应收账款信用
收入类别
策 用政策 政策
根据不同客户类别
根据不同客户类别分别给 根据不同客户类别分
品牌综合服务业务 分别给予分期的授
予分期的授信 别给予分期的授信
信
移动互联网媒体投放 授信客户一般在开票
— —
平台业务 后付款
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按照合同约定收款期进行 按照合同约定收款 按照合同约定收款期
货品销售
收款 期进行收款 进行收款
自媒体流量变现业务 — 按照合同约定收取，一般不超过 2 个月
放款后按照合同约定回收 放款后按照合同约 放款后按照合同约定
保理业务
期收回款项 定回收期收回款项 回收期收回款项
移动互联网流量整合 授信客户一般在开票
— —
业务 后付款
经销商品牌授权业务 — 一律预收，不授信 一律预收，不授信
对账完毕后开票收
园区平台服务业务 对账完毕后开票收款 对账完毕后开票收款
款
注：未填列的应收账款信用政策为公司尚未开展相应业务。
3、可比同行业公司应收账款占收入和资产的情况
应收账款 资产总计 营业收入 应收账款占 应收账款占
证券代码 证券简称
（万元） （万元） （万元） 资产比例 收入比例
002878.SZ 元隆雅图 26,876.25 71,440.60 81,925.75 37.62% 32.81%
300071.SZ 华谊嘉信 170,475.88 368,430.77 350,326.58 46.27% 48.66%
300178.SZ 腾邦国际 54,752.82 705,432.75 352,964.99 7.76% 15.51%
300612.SZ 宣亚国际 25,369.47 61,862.26 50,451.03 41.01% 50.29%
601828.SH 美凯龙 116,743.00 9,701,462.41 1,095,951.27 1.20% 10.65%
603117.SH 万林股份 16,102.18 520,376.11 67,537.60 3.09% 23.84%
算术平均数 22.83% 30.29%
最大 46.27% 50.29%
最小 1.20% 10.65%
南极电商 13.29% 51.50%
如上表所示，2017 年公司应收账款占资产比例为 13.29%低于可比同行业 22.83%，
占比较低；应收账款占收入比例为 51.50%高于可比同行业 30.29%，但是相比华谊嘉
信的 48.66%、宣亚国际的 50.29%较为相近。公司应收账款占收入比例较大主要原因
是公司收入的季节性特点影响。南极电商的营业收入具有明显的季节性特点。报告期
内，各会计年度第四季度的营业收入占全年营业收入的比重近 50%。根据南极电商的
信用管理政策，第四季度的收入截至年末大部分都在信用账期内，故南极电商年末应
收账款期末余额占营业收入比例较高。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商报告期应收账款占收入和资产比重较大具有合理性。
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3、截至报告期末，你公司无形资产账面价值合计 5.65 亿元，其中商标权账面价值合
计 5.59 亿元，相应的减值准备余额为零。请结合无形资产明细、公司业务情况详细
说明无形资产减值测试的方法以及具体测试过程，不计提减值的具体依据及其合理性，
请年审会计师发表专业意见。
回复：
南极电商 2017 年 12 月 31 日无形资产期末账面原值为 56,739.63 万元，账面余额
为 56,549.10 万元，期末明细如下：
单位：万元
无形资产类别 账面原值 累计摊销 账面余额
商标权 55,922.99 — 55,922.99
其中：“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系
50,922.99 — 50,922.99
列商标
“精典泰迪”系列商标 5,000.00 — 50,922.99
著作权 549.64 42.28 507.36
软件 255.51 145.11 110.39
土地使用权 11.50 3.14 8.35
合 计 56,739.63 190.53 56,549.10
根据【企业会计准则—第 6 条无形资产】中第十九条和第二十一条规定：对使用
寿命不确定的无形资产不应摊销。企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的
无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
南极电商每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果
有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统
合理摊销。
1、“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列商标
南极电商 2016 年度收购卡帝乐取得的“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列商标使用权，根
据【商标法】中第四十条规定：注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应
当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；每次续展注册的有效期为十年，自该
商标上一届有效期满次日起计算。考虑商标可以有效期满后继续使用，南极电商将商
标权归类为使用寿命不确定的无形资产。
2017 年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对 “卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列
商标进行了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为 2017 年
10
12 月 31 日的中水致远评咨字[2018]第 020009 号《CARTELO CROCODILE PTE LTD
持有的“卡帝乐”商标资产组减值测试项目估值报告》，持有的“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”商
标资产组组合预计未来现金流量的现值为 71,700.00 万元。
“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列商标无形资产减值计算过程：可收回金额-无形资产账
面原值（商标权）=（71,700.00-10,996.91）-50,922.99= 9,780.10 万元
经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权
价值，故本期“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列商标未发生减值。
2、“精典泰迪”系列商标
南极电商 2017 年度收购 UNIVERSAL（新宇公司）取得的“精典泰迪”系列商标
使用权，同上归类为使用寿命不确定的无形资产。
2017 年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“精典泰迪”系列商标进行
了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为 2017 年 12 月 31
日的中水致远评咨字[2018]第 020010 号《UNIVERSAL NEW LIMITED 持有的“精典
泰迪”商标资产组减值测试项目估值报告》，持有的“精典泰迪”商标资产组组合预计未
来现金流量的现值为 5,800.00 万元。
“精典泰迪”系列商标减值计算过程：可收回金额-无形资产账面原值（商标权）
=5,800.00-5,000.00= 800.00 万元
经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权
价值，故本期“精典泰迪”系列商标未发生减值。
会计师核查意见
经会计师核查认为：南极电商 2017 年末不计提无形资产减值准备是合理的。
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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 6 月 5 日
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