关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的公告



证券代码：002127                证券简称：南极电商                公告编号：2018-087

                             南极电商股份有限公司
            关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        性陈述或重大遗漏。
       一、关联交易概述
       1、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 20 日召开的
第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于与关联方
签署合作框架协议暨关联交易的议案》，同意公司与爵青企业管理（上海）有限
公司（以下简称“爵青企业”）签订《合作框架协议》。爵青企业系公司原副总经
理陈烨女士实际控制的公司，陈烨女士已于 2018 年 8 月 14 日离职，离职后不再
担任公司任何职务。
       2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈烨女士属于公司
的关联自然人，其实际控制的爵青企业属于公司的关联方，故本次交易构成关联
交易。爵青企业的实际控制人陈烨女士拥有多年的品牌授权运营、开发经验，授
权爵青企业运营的范围基本是公司非重点运营的渠道，双方合作能够较好地互补，
有助于开拓公司的品牌授权渠道和市场、挖掘新的业务增长点。
       3、公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董
事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
       4、根据《合作框架协议》约定的不同业绩达成情形下分阶段分成模式，本
次关联交易金额可能超过 3,000 万元人民币，本次交易尚需提交股东大会审批。
    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
       名称：爵青企业管理（上海）有限公司
       类型：有限责任公司（自然人独资）
       统一社会信用代码：91310118MA1JMGPU4W
       住所：上海市青浦区双联路 158 号 2 层 V 区 242 室
       法定代表人：殷静静
       注册资本：人民币 100.0000 万元整
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    成立日期：2018 年 5 月 30 日
    营业期限：2018 年 5 月 30 日至 2028 年 5 月 29 日
    经营范围：企业管理咨询，商务咨询，品牌管理，会务服务，企业形象策划，
公共关系咨询，市场营销策划、展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布，
从事信息科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，计算机网络工程（除专项审批），销售电子产品、计算机软硬件及辅助设
备、办公用品、针纺织品、纺织原料、服装面料及辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、
床上用品、日用百货、母婴用品、眼镜、工艺礼品（象牙及其制品除外）、化妆
品、洗涤用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、宠物用品、五金交电、
通讯设备、水处理净化设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    三、《合作框架协议》的主要内容
    （一）合同双方
    甲方：南极电商股份有限公司
    乙方：爵青企业管理（上海）有限公司
    （二）合作模式
    1、【授权品牌、区域及地点】
    1.1 甲方授予乙方 “南极人”、“卡帝乐鳄鱼”线下实体店、唯品会、电
视购物、礼赠渠道的独家排他授权。
    1.2 授权区域为：中国大陆地区。
    1.3 授权期限为壹拾年【10 年】，自公司股东大会审议通过之日起算。
    2、【合作的业务模式】
    乙方在上述授权范围内，为甲方寻找合作伙伴，乙方根据该等合作伙伴与公
司合作产生的收入及甲乙双方约定的业绩分成条款而获取综合管理服务费。乙方
为其介绍合作的客户承担应收账款的保证责任。根据不同业绩达成情形下分阶段
分成条款，关联交易金额可能超过 3,000 万元人民币。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    本次合作旨在开拓公司目前未涉足的渠道及非优势渠道，如线下、礼赠、电
视购物、唯品会等，挖掘公司潜在的盈利增长点、进一步提升公司的渠道优势及
综合竞争实力。
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    本协议约定的业务分成比例参照公司对授权供应商收取综合服务费的费率
标准，且爵青企业需独立开发渠道和市场并自行承担相关费用（包括但不限于签
订、履行本协议的一切费用，如员工工资、房租等各项费用及成本），因此本次
交易定价公允，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形，不会给公司的日
常经营带来不利影响。
    本次关联交易已经公司独立董事万解秋先生、王海峰女士和吴小亚先生事前
认可，同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。
    公司第六届董事会独立董事认为：本次交易有利于挖掘公司潜在的盈利增长
点、提升公司的渠道优势。本协议约定的业务分成比例参照公司对授权供应商收
取综合服务费的费率标准，且爵青企业需独立开发渠道和市场并自行承担相关费
用（包括但不限于签订、履行本协议的一切费用，如员工工资、房租等各项费用
及成本），因此定价公允，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形，不会
给公司的日常经营带来不利影响。本次会议的审议和表决程序符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该
事项。
    五、备查文件
    1、第六届董事会第四次会议决议；
    2、独立董事事前认可、独立意见；
    3、第六届监事会第三次会议决议；
    4、《合作框架协议》。


    特此公告。




                                                       南极电商股份有限公司
                                                                          董事会
                                                       二〇一八年八月二十日