南极电商股份有限公司              2018-098             第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002127                证券简称：南极电商              公告编号：2018-098

                            南极电商股份有限公司
                       第六届董事会第六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

       性陈述或重大遗漏。
     南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于 2018
年 9 月 15 日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于 2018 年 9 月 18 日（星
期二）下午以通讯表决的方式召开。会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人，公司监
事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议
审议通过了以下议案：
     一、审议通过了《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》
     1、回购股份的方式
     公司拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购部
分公司股份。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     2、回购股份的用途
     本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股份来源，根据《公
司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、
股东大会审议。
     公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若股权激励或员工因不
可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按
照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
     公司本次回购股份的价格为不超过人民币 11 元/股。如公司在回购期内实施了送
股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
     回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
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     回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合
公司经营状况，在回购总金额不低于 1.5 亿元、不超过 3 亿元人民币，回购股份价格
不超过人民币 11 元/股（含 11 元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量
为 2,727.27 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.11%。具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份数量。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     5、回购股份的资金总额及资金来源
     回购总金额不低于 1.5 亿元、不超过 3 亿元（含 3 亿元）人民币，资金来源为公
司的自有资金。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     6、回购股份的期限
     回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及
以下条件，则回购期限提前届满：
     （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额 3 亿元，则回购方案即
实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
     （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
     公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     7、本次回购有关决议的有效期
     本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     独立董事已对该议案发表独立意见，本议案还需提交股东大会逐项审议，以特别
决议通过。
     具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》。
     二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜
的议案》
     根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权
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激励或员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不
限于：
     1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励或员工持股计
划的具体方案，若股权激励或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实
施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的
回购股份予以注销。
     2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案。
     3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、
方式、时间、价格、数量等；
     4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本
变更及工商变更登记等事宜；
     5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
     上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
     本议案需提交股东大会审议。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     三、审议通过了《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
     公司决定于 2018 年 10 月 8 日（星期一）下午 2 时 30 分在上海市黄浦区凤阳路
29 号新世界商务楼 18 楼南极电商(上海)有限公司会议室召开公司 2018 年第五次临时
股东大会，审议董事会提交的相关议案。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于召开 2018 年第五次临时股东大会通知的公告》。
     特此公告。


                                                          南极电商股份有限公司
                                                                             董事会
                                                          二〇一八年九月十八日



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