南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2018-111
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
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南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人凌云及会计机构负责人(会计主管
人员)戴斯嘉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
其他原因
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 4,047,165,696.14 3,820,524,278.42 3,820,524,278.42 5.93%
归属于上市公司股东的净资产
3,369,175,097.33 3,021,168,578.39 3,021,168,578.39 11.52%
（元）
年初至报
本报告期
告期末比
上年同期 比上年同 年初至报 上年同期
本报告期 上年同期
期增减 告期末
增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整后
810,906,52 149,806,84 149,806,84 2,044,970, 401,600,73 401,600,7
营业收入（元） 441.30% 409.20%
0.60 2.48 2.48 010.99 6.72 36.72
归属于上市公司股东的净利润 157,697,34 103,103,94 103,103,94 449,474,48 242,949,29 242,949,2
52.95% 85.01%
（元） 2.02 6.63 6.63 8.87 7.87 97.87
归属于上市公司股东的扣除非经 151,359,43 98,194,078 98,194,078 425,113,47 223,192,83 223,192,8
54.14% 90.47%
常性损益的净利润（元） 6.59 .92 .92 9.65 7.44 37.44
经营活动产生的现金流量净额 99,088,626 90,910,010 90,910,010 204,018,09 187,860,87 187,860,8
9.00% 8.60%
（元） .90 .33 .33 5.94 9.10 79.10
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.04 50.00% 0.18 0.16 0.10 80.00%
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.04 50.00% 0.18 0.16 0.10 80.00%
加权平均净资产收益率 4.79% 5.97% 5.97% -1.18% 14.04% 14.67% 14.67% -0.63%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,213,805.43
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 14,686,913.20
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一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 7,151,077.15
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,650,867.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,053,204.59
减：所得税影响额 3,962,328.86
少数股东权益影响额（税后） 4,918.82
合计 24,361,009.22 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、 经营情况
2018年前三季度，公司旗下各品牌GMV持续增长。公司授权品牌产品的可统计GMV达105.40亿元（包
含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增长62.50%。从品牌维度看，南极人品牌实现GMV87.99亿
元，同比增长54.29%；卡帝乐品牌实现GMV14.65亿元，同比增长118.10%；从平台维度看，在阿里、京东、
拼多多实现的GMV分别为73.78亿元、19.48亿元、9.29亿元，同比增幅分别为63.49%、26.14%、210.42%。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 18,041 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张玉祥 境内自然人 26.68% 654,899,490 654,576,856 质押 372,435,000
吴江新民实业投
境内非国有法人 5.67% 139,213,921 0
资有限公司
东方新民控股有
境内非国有法人 3.73% 91,574,253 0 质押 91,500,000
限公司
上海丰南投资中
境内非国有法人 3.06% 75,118,830 75,118,830
心（有限合伙）
蒋学明 境内自然人 2.81% 68,975,000 0 质押 62,845,050
朱雪莲 境内自然人 2.75% 67,606,947 67,606,947
中国工商银行－
汇添富成长焦点
其他 2.64% 64,789,736 0
混合型证券投资
基金
招商银行股份有
其他 2.45% 60,224,166 0
限公司－富国低
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碳环保混合型证
券投资基金
刘睿 境内自然人 2.09% 51,353,286 51,353,286 质押 19,830,000
中国工商银行股
份有限公司－汇
添富蓝筹稳健灵 其他 2.00% 49,000,129 0
活配置混合型证
券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
吴江新民实业投资有限公司 139,213,921 人民币普通股 139,213,921
东方新民控股有限公司 91,574,253 人民币普通股 91,574,253
蒋学明 68,975,000 人民币普通股 68,975,000
中国工商银行－汇添富成长焦点
64,789,736 人民币普通股 64,789,736
混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－富国低
60,224,166 人民币普通股 60,224,166
碳环保混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇
添富蓝筹稳健灵活配置混合型证 49,000,129 人民币普通股 49,000,129
券投资基金
中国人民人寿保险股份有限公司
29,923,021 人民币普通股 29,923,021
－传统－普通保险产品
华夏成长证券投资基金 29,168,907 人民币普通股 29,168,907
中国工商银行股份有限公司－富
23,581,430 人民币普通股 23,581,430
国新兴产业股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富
国成长优选三年定期开放灵活配 23,311,387 人民币普通股 23,311,387
置混合型证券投资基金
上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人；
上述股东关联关系或一致行动的
蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联
说明
关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一）资产负债表项目
1. 报告期末货币资金51,810.72万元，相比年初减少64.54%，主要是因为购买理财产品累计净增加额
4.21亿元，上海小袋融资租赁有限公司（以下简称“小袋公司”）放贷金额累计净增加额4.08亿元，
发放股利1.01亿元，支付卡帝乐品牌收购款1亿元，偿付并购贷款共计1.8125亿元。
2. 报告期末应收票据及应收账款108,054.58万元，相比年初增加99.26%，主要是因为报告期内业务
扩张，营业收入增加以及子公司发放保理借款金额增加所致。其中，品牌综合服务业务应收账款
余额净增加额1,964.35万元，保理业务应收账款余额净增加额40,398.93万元，北京时间互联网络
科技有限公司（以下简称“时间互联”）应收账款余额净增加额为14,898.56万元。
3. 报告期末预付款项37,595.97万元，相比年初增加179.46%，主要是因为时间互联移动互联网媒体
投放平台业务投放业务新增vivo平台，支付给维沃通信科技有限公司形成的未消耗充值款项所致。
4. 报告期末其他应收款6,962.88万元，相比年初增加32.44%，主要是因为时间互联保证金支付，其
中应用宝增加1,000万元，VIVO增加550万元。
5. 报告期末存货638.20万元，相比年初减少49.38%，主要是因为公司经营战略调整，减少货品销售
业务，存货余额相应减少。
6. 报告期末其他流动资产49,495.05万元，相比年初增加595.97%，主要是因为本年内购买理财产品
累计净增加额4.21亿元。
7. 报告期末可供出售金融资产24.01万元，相比年初减少97.63%，主要是因为本年中泰信托有限责任
公司理财产品本金1,000万元赎回。
8. 报告期末其他非流动资产2,329.34万元，相比年初减少58.82%，主要是因为增值税留抵税退税
2,634.60万元。
9. 报告期末短期借款10,050.00万元，相比年初增加53.44%，主要是因为取得厦门国际银行借款5,000
万元，同时归还包商银行借款1,500万元。
10. 报告期末应付票据及应付账款6,026.12万元，相比年初增加152.73%，主要是因为期末子公司时间
互联应付供应商款项相比年初大幅增加。
11. 报告期末预收账款21,170.37万元，相比年初增加74.20%，主要是因为报告期内移动互联网媒体投
放平台业务加强了授信政策管理，对于客户采用分级授信管理，要求特定类型客户全额预付。
12. 报告期末应交税费2,622.84万元，相比年初减少56.90%，主要是因为5月份汇算清缴支付了去年计
提的企业所得税，三季度所得税计提未缴纳。
13. 报告期末长期借款相比年初减少100.00%，主要是因为本年长期借款提前还款。
14. 报告期末其他流动负债5,251.48万元，相比年初增加32.47%，主要是因为时间互联计提客户的返
货增加所致。
（二）利润表项目
1. 报告期内营业收入8.11亿元，相比去年同期增加441.30%，主要是因为相比去年同期新增移动互联
网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务6.19亿元。
2. 报告期内营业利润1.63亿元，相比去年同期增加45.07%，主要是因为报告期新增移动互联网营销
业务营业利润2,930.50万元；同时受益于前三季度综合服务收入规模的增加，综合服务业务利润
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同比增加26%。
3. 报告期内净利润1.58亿元，相比去年同期增加52.73%，主要是因为营业利润的大幅增加。
4. 报告期内归属于母公司所有者的净利润1.58亿元，相比去年同期增加52.95%，主要是因为营业利
润的大幅增加。
（三）现金流量表项目
1. 年初至报告期末投资活动产生的现金流量净支出90,860.61万元，相比去年同期增加净流出
4351.66%，主要是因为购买理财产品累计净增加额4.21亿元，支付Cartelo Crocodile Pte Ltd 收购
尾款1亿元，小袋公司放贷金额累计净增加额4.08亿元。
2. 年初至报告期末筹资活动产生的现金流量净支出23,821.62万元，相比去年同期减少净流出
232.14%，主要是因为发放股利1.01亿元以及偿付并购贷款1.8125亿元。
（四）财务指标
1. 报告期内每股收益0.06元，相比去年同期增加50.00%，主要是因为年内归属于母公司所有者的净
利润的同比增加，同时2017年增发股份对每股收益有摊薄作用。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2018年9月18日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》及其相关议
案。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于
关于回购公司股份以实施员工激励 2018 年 09 月 19 日 回购公司股份以实施员工激励的预案》
等公告。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
本人作为时
间互联的股
东，现作出如
陈军；葛楠;
股份限售承 下不可撤销 2017 年 11 月 2018 年 11 月
资产重组时所作承诺 刘睿;虞晗青; 正常履行中
诺 的承诺与保 09 日 08 日
张明；
证：1、本人
通过本次重
组认购的南
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极电商新增
股份，自上市
之日起 12 个
月内不向任
何第三方转
让；在遵守前
述股份锁定
期的前提下，
为使上市公
司与本人签
订的业绩补
偿协议更具
可操作性，本
人同意就所
认购的南极
电商股份自
股份上市之
日起满 12 个
月后按如下
方式解除限
售：（1）自股
份发行结束
之日起 12 个
月后，且南极
电商公布时
间互联 2017
年年度《专项
审核报告》
后，如果时间
互联经审计
2017 年期末
累计实现净
利润数不低
于截至 2017
年期末累计
承诺净利润
数，则本人可
转让本次交
易中获得的
上市公司股
票份额的
30%；（2）在
南极电商公
布时间互联
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2018 年年度
《专项审核
报告》后，如
果时间互联
经审计 2018
年期末累计
实现净利润
数不低于截
至 2018 年期
末累计承诺
净利润数，则
本人可转让
在本次交易
中获得的上
市公司股票
份额的 60%；
（3）在南极
电商公布时
间互联 2019
年年度《专项
审核报告》
后，如果时间
互联经审计
2019 年期末
累计实现净
利润数不低
于截至 2019
年期末累计
承诺净利润
数，则本人可
转让在本次
交易中获得
的上市公司
股票份额的
90%；在本次
交易获得中
国证监会核
准通过 48 个
月后，本人可
转让在本次
交易中获得
的上市公司
股票份额的
100%；上述业
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绩承诺未达
到的，则本人
在当期进行
业绩补偿后，
可按照上述
约定转让获
得的上市公
司股票。如相
关法律、法规
或中国证监
会、交易所规
则对时间互
联股东所持
股份锁定期
有其他规定
的，还应同时
符合该等规
定的要求。
本人/本计划
在本次交易
过程中认购
的南极电商
人民币普通
股股票的限
制流通或转
让事项承诺
如下：1、通
过本次非公
开发行认购
南极电商股
的南极电商
份有限公司-
股份限售承 股份，自发行 2017 年 11 月 2020 年 11 月
第二期员工 正常履行中
诺 结束之日起 09 日 08 日
持股计划;张
36 个月内不
玉祥
进行转让，36
个月后根据
中国证监会
和深圳交易
所的有关规
定执行。2、
本次配套募
集资金发行
结束后，由于
公司送红股、
转增股本等
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原因增加的
公司股份，亦
应遵守上述
约定。3、如
相关法律、法
规或中国证
监会、交易所
规则对本人
本次认购南
极电商股份
的锁定期有
其他规定的，
还应同时符
合该等规定
的要求。
一、关于避免
同业竞争的
承诺：（一）、
截至本承诺
函签署之日，
本人未从事
与南极电商
及其控制的
包括时间互
联在内的其
他公司存在
同业竞争关
系的业务。
上海丰南投 关于同业竞
（二）、为避
资中心（有限 争、关联交 2017 年 01 月 9999 年 12 月
免对上市公 正常履行中
合伙）;张玉 易、资金占用 24 日 31 日
司的生产经
祥;朱雪莲 方面的承诺
营构成新的
（或可能
的）、直接（或
间接）的业务
竞争，在本次
重组完成后
本人持有南
极电商股份
期间，本人承
诺：1、非为
上市公司利
益之目的，本
人将不直接
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从事与上市
公司相同或
类似的产品
生产及/或业
务经营；2、
本人将不会
投资于任何
与上市公司
的产品生产
及/或业务经
营构成竞争
或可能构成
竞争的企业；
3、本人保证
将促使本人
直接或间接
控制的企业
及本人担任
董事及高级
管理人员的
企业（以下并
称“关联企
业”）不直接或
间接从事、参
与或进行与
上市公司的
产品生产及/
或业务经营
相竞争的任
何活动；4、
本人所参股
的企业，如从
事与上市公
司构成竞争
的产品生产
及/或业务经
营，本人将避
免成为该等
企业的控股
股东或获得
该等企业的
实际控制权；
5、如上市公
司此后进一
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步扩展产品
或业务范围，
本人及/或关
联企业将不
与上市公司
扩展后的产
品或业务相
竞争，如本人
及/或关联企
业与上市公
司扩展后的
产品或业务
构成或可能
构成竞争，则
本人将亲自
及/或促成关
联企业采取
措施，以按照
最大限度符
合上市公司
利益的方式
退出该等竞
争，包括但不
限于：（1）停
止生产构成
竞争或可能
构成竞争的
产品；（2）停
止经营构成
或可能构成
竞争的业务；
（3）将相竞
争的业务转
让给无关联
的第三方；
（4）将相竞
争的业务纳
入到上市公
司来经营。
（三）、本人
确认本承诺
函所载的每
一项承诺均
为可独立执
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行之承诺。任
何一项承诺
若被视为无
效或终止将
不影响其它
各项承诺的
有效性。二、
关于减少和
规范与南极
电商股份有
限公司关联
交易的承诺：
就本次交易
完成后本人、
本人控制的
企业以及本
人担任董事、
高级管理人
员的企业与
南极电商可
能发生的关
联交易，特承
诺如下：“在本
次交易完成
后，本人、本
人控制的企
业以及本人
担任董事、高
级管理人员
的企业（以下
“关联人”）将
尽量减少与
南极电商的
关联交易，若
有不可避免
的关联交易，
关联企业与
南极电商将
依法签订协
议，履行合法
程序，并将按
照有关法律、
法规、《南极
电商股份有
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限公司章程》
等有关规定
履行信息披
露义务和办
理有关报批
事宜，保证不
通过关联交
易损害南极
电商及其他
股东的合法
权益。”
一、关于避免
同业竞争的
承诺函：
（一）、截至
本承诺函签
署之日，本人
未从事与南
极电商及其
拟控制的包
括时间互联
在内的其他
公司存在同
陈晓洁;陈烨; 业竞争关系
崔亦凤;胡向 的业务。
怀;胡小伟;凌 （二）、为避
关于同业竞
云;刘楠楠;沈 免对上市公
争、关联交 2017 年 01 月 9999 年 12 月
晨熹;万解秋; 司的生产经 正常履行中
易、资金占用 24 日 31 日
徐丽芳;许蓓 营构成新的
方面的承诺
蓓;杨斌;虞卫 （或可能
民;张燕妮;张 的）、直接（或
玉祥 间接）的业务
竞争，本次交
易完成后，本
人作为南极
电商的董事/
监事/高级管
理人员期间，
本人承诺：1、
非为上市公
司利益之目
的，本人将不
直接从事与
上市公司相
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同或类似的
产品生产及/
或业务经营；
2、本人将不
会投资于任
何与上市公
司的产品生
产及/或业务
经营构成竞
争或可能构
成竞争的企
业；3、本人
保证将促使
本人直接或
间接控制的
企业及本人
担任董事及
高级管理人
员的企业（以
下并称“关联
企业”）不直接
或间接从事、
参与或进行
与上市公司
的产品生产
及/或业务经
营相竞争的
任何活动；4、
本人所参股
的企业，如从
事与上市公
司构成竞争
的产品生产
及/或业务经
营，本人将避
免成为该等
企业的控股
股东或获得
该等企业的
实际控制权；
5、如上市公
司此后进一
步扩展产品
或业务范围，
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本人及/或关
联企业将不
与上市公司
扩展后的产
品或业务相
竞争，如本人
及/或关联企
业与上市公
司扩展后的
产品或业务
构成或可能
构成竞争，则
本人将亲自
及/或促成关
联企业采取
措施，以按照
最大限度符
合上市公司
利益的方式
退出该等竞
争，包括但不
限于：（1）停
止生产构成
竞争或可能
构成竞争的
产品；（2）停
止经营构成
或可能构成
竞争的业务；
（3）将相竞
争的业务转
让给无关联
的第三方；
（4）将相竞
争的业务纳
入到上市公
司来经营。
（三）、本人
确认本承诺
函所载的每
一项承诺均
为可独立执
行之承诺。任
何一项承诺
19
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
若被视为无
效或终止,将
不影响其它
各项承诺的
有效性。二、
关于减少和
规范与南极
电商股份有
限公司关联
交易的承诺
函：1.在本次
重组完成后，
本人及本人
拥有实际控
制权或重大
影响的除南
极电商及其
控股子公司
（包括拟变
更为南极电
商子公司的
时间互联）外
的其他公司
及其他关联
方将尽量避
免与南极电
商及其控股
子公司之间
发生关联交
易；对于确有
必要且无法
回避的关联
交易，均按照
公平、公允和
等价有偿的
原则进行，交
易价格按市
场公认的合
理价格确定，
并按相关法
律、法规以及
规范性文件
的规定履行
交易审批程
20
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
序及信息披
露义务，切实
保护南极电
商及其中小
股东利益。2.
本人保证严
格按照有关
法律法规、中
国证券监督
管理委员会
颁布的规章
和规范性文
件、深圳证券
交易所颁布
的业务规则
及南极电商
《公司章程》
等制度的规
定，依法行使
股东权利、履
行股东义务，
不利用股东
的地位谋取
不当的利益，
不损害南极
电商及其中
小股东的合
法权益。如违
反上述承诺
与南极电商
及其控股子
公司进行交
易而给南极
电商及其中
小股东及南
极电商控股
子公司造成
损失，本人将
依法承担相
应的赔偿责
任。
上海丰南投 关于同业竞 关于避免同
2017 年 01 月 9999 年 12 月
资中心（有限 争、关联交 业竞争的承 正常履行中
24 日 31 日
合伙）;张玉 易、资金占用 诺：一、截至
21
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
祥;朱雪莲 方面的承诺 本承诺函签
署之日，本人
/本企业未从
事与南极电
商及其拟控
制的包括时
间互联在内
的其他公司
存在同业竞
争关系的业
务。二、为避
免对上市公
司的生产经
营构成新的
（或可能
的）、直接（或
间接）的业务
竞争，本次交
易完成后，本
人/本企业作
为南极电商
的实际控制
人及控股股
东期间，本人
/本企业承诺：
1、非为上市
公司利益之
目的，本人/
本企业将不
直接从事与
上市公司相
同或类似的
产品生产及/
或业务经营；
2、本人/本企
业将不会投
资于任何与
上市公司的
产品生产及/
或业务经营
构成竞争或
可能构成竞
争的企业；3、
本人/本企业
22
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
保证将促使
本人直接或
间接控制的
企业及本人
担任董事及
高级管理人
员的企业（以
下并称“关联
企业”）不直接
或间接从事、
参与或进行
与上市公司
的产品生产
及/或业务经
营相竞争的
任何活动；4、
本人/本企业
所参股的企
业，如从事与
上市公司构
成竞争的产
品生产及/或
业务经营，本
人/本企业将
避免成为该
等企业的控
股股东或获
得该等企业
的实际控制
权；5、如上
市公司此后
进一步扩展
产品或业务
范围，本人/
本企业及/或
关联企业将
不与上市公
司扩展后的
产品或业务
相竞争，如本
人及/或关联
企业与上市
公司扩展后
的产品或业
23
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
务构成或可
能构成竞争，
则本人/本企
业将亲自及/
或促成关联
企业采取措
施，以按照最
大限度符合
上市公司利
益的方式退
出该等竞争，
包括但不限
于：（1）停止
生产构成竞
争或可能构
成竞争的产
品；（2）停止
经营构成或
可能构成竞
争的业务；
（3）将相竞
争的业务转
让给无关联
的第三方；
（4）将相竞
争的业务纳
入到上市公
司来经营。
三、本人/本企
业确认本承
诺函所载的
每一项承诺
均为可独立
执行之承诺。
任何一项承
诺若被视为
无效或终止
将不影响其
它各项承诺
的有效性。关
于减少与规
范关联交易
的承诺：1.在
本次重组完
24
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
成后，本人/
本企业及本
人/本企业拥
有实际控制
权或重大影
响的除南极
电商及其控
股子公司（包
括拟变更为
南极电商子
公司的时间
互联）外的其
他公司及其
他关联方将
尽量避免与
南极电商及
其控股子公
司之间发生
关联交易；对
于确有必要
且无法回避
的关联交易，
均按照公平、
公允和等价
有偿的原则
进行，交易价
格按市场公
认的合理价
格确定，并按
相关法律、法
规以及规范
性文件的规
定履行交易
审批程序及
信息披露义
务，切实保护
南极电商及
其中小股东
利益。2.本人/
本企业保证
严格按照有
关法律法规、
中国证券监
督管理委员
25
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
会颁布的规
章和规范性
文件、深圳证
券交易所颁
布的业务规
则及南极电
商《公司章
程》等制度的
规定，依法行
使股东权利、
履行股东义
务，不利用股
东的地位谋
取不当的利
益，不损害南
极电商及其
中小股东的
合法权益。如
违反上述承
诺与南极电
商及其控股
子公司进行
交易而给南
极电商及其
中小股东及
南极电商控
股子公司造
成损失，本人
/本企业将依
法承担相应
的赔偿责任。
关于本次资
产重组摊薄
即期回报的
陈烨;胡小伟; 承诺函：根据
凌云;刘楠楠; 《关于进一
沈晨熹;万解 步加强资本
2017 年 01 月 9999 年 12 月
秋;徐丽芳;许 其他承诺 市场中小投 正常履行中
24 日 31 日
蓓蓓;杨斌;虞 资者合法权
卫民;张燕妮; 益保护工作
张玉祥 的意见》（国
办发
[2013]110 号）
以及中国证
26
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
券监督管理
委员会《关于
首发及再融
资、重大资产
重组摊薄即
期回报有关
事项的指导
意见》等相关
法律、法规和
规范性文件
的要求，本公
司董事及高
级管理人员
现作出如下
承诺：1、承
诺忠实、勤勉
地履行职责，
维护公司和
全体股东的
合法权益。2、
承诺不无偿
或以不公平
条件向其他
单位或者个
人输送利益，
也不采用其
他方式损害
公司利益。3、
承诺对本人
的职务消费
行为进行约
束。4、承诺
不动用公司
资产从事与
履行职责无
关的投资、消
费活动。5、
承诺在自身
职责和权限
范围内，全力
促使公司董
事会或者提
名与薪酬委
员会制定的
27
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
薪酬制度与
公司填补回
报措施的执
行情况相挂
钩。6、承诺
在自身职责
和权限范围
内，全力促使
公司拟公布
的股权激励
行权条件与
公司填补回
报措施的执
行情况相挂
钩。7、承诺
切实履行公
司制定的有
关填补回报
措施以及本
人对此作出
的任何有关
填补回报措
施的承诺，若
本人违反该
等承诺并给
公司或者投
资者造成损
失的，本人愿
意依法承担
对公司或者
投资者的补
偿责任。
竞业限制和
保密协议的
承诺：根据上
市公司与相
关各方签署
的《发行股份 2017 年 11 月 2022 年 09 月
刘睿 其他承诺 正常履行中
及支付现金 08 日 26 日
购买资产协
议》，本人已
承诺将确保
自标的资产
交割之日起，
28
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
至少在时间
互联任职 60
个月，并与时
间互联签订
期限至少 60
个月的《竞业
限制协议》和
《保密协
议》。
竞业限制和
保密协议的
承诺：根据上
市公司与相
关各方签署
的《发行股份
及支付现金
购买资产协
议》，刘睿已
承诺将确保
自标的资产
交割之日起，
至少在时间
互联任职 60
个月，并与时
间互联签订
刘睿;虞晗青 期限至少 60
2017 年 09 月 2022 年 09 月
及核心管理 其他承诺 个月的《竞业 正常履行中
27 日 26 日
团队 限制协议》和
《保密协
议》。虞晗青
已承诺将确
保自标的资
产交割之日
起，至少在时
间互联任职
36 个月，并与
时间互联签
订期限至少
60 个月的《竞
业限制协议》
和《保密协
议》。同时，
时间互联的
核心管理团
29
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
队及技术人
员已签署承
诺函，承诺自
标的资产交
割之日起，至
少在时间互
联任职 36 个
月，并与时间
互联签订期
限至少为 60
个月的《竞业
限制协议》和
《保密协
议》。
时间互联高
管人员的安
排：在标的资
产过户至南
极电商名下
后，南极电商
委派相关人
员出任时间
互联的董事
职务，且该等
人数应占时
间互联董事
会总人数的
半数以上；委
刘睿及高管 2017 年 09 月 9999 年 12 月
其他承诺 派财务负责 正常履行中
人员 27 日 31 日
人（共同对外
招聘），对时
间互联财务
进行管控，并
适用南极电
商子公司财
务管理相关
制度。本次交
易后，时间互
联设立董事
会，成员为 3
名，其中 1 名
董事由刘睿
担任。
30
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
关于保持上
市公司独立
性的承诺函：
一、保证上市
公司人员独
立 1、保证上
市公司的总
经理、副总经
理、财务总
监、董事会秘
书等高级管
理人员均专
职在上市公
司任职并领
取薪酬，不在
本人/本企业
及其关联自
然人、关联企
业、关联法人
（以下统称
为“本人及其
陈军;葛楠;刘
关联方”，具体 2017 年 01 月 9999 年 12 月
睿;虞晗青;张 其他承诺 正常履行中
范围参照现 24 日 31 日
明
行有效的《深
圳证券交易
所股票上市
规则》确定）
担任除董事、
监事以外的
职务；2、保
证上市公司
的劳动、人事
及工资管理
与本人/本企
业及其关联
方之间完全
独立；3、本
人/本企业向
上市公司推
荐董事、监
事、经理等高
级管理人员
人选均通过
合法程序进
31
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
行，不干预上
市公司董事
会和股东大
会行使职权
作出人事任
免决定。二、
保证上市公
司资产独立
完整 1、保证
上市公司具
有独立的与
经营有关的
业务体系和
独立完整的
资产；2、保
证上市公司
不存在资金、
资产被本人/
本企业及其
关联方占用
的情形；3、
保证上市公
司的住所独
立于本人/本
企业及其关
联方。三、保
证上市公司
财务独立 1、
保证上市公
司建立独立
的财务部门
和独立的财
务核算体系，
具有规范、独
立的财务会
计制度；2、
保证上市公
司独立在银
行开户，不与
本人/本企业
及其关联方
共用银行账
户；3、保证
上市公司的
32
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
财务人员不
在本人/本企
业及其关联
方兼职、领
薪；4、保证
上市公司依
法独立纳税；
5、保证上市
公司能够独
立作出财务
决策，本人/
本企业及其
关联方不干
预上市公司
的资金使用。
四、保证上市
公司机构独
立 1、保证上
市公司建立
健全法人治
理结构，拥有
独立、完整的
组织机构；2、
保证上市公
司的股东大
会、董事会、
独立董事、监
事会、总经理
等依照法律、
法规和南极
电商公司章
程独立行使
职权。五、保
证上市公司
业务独立 1、
保证上市公
司拥有独立
开展经营活
动的资产、人
员、资质和能
力，具有面向
市场独立自
主持续经营
的能力；2、
33
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
保证本人/本
企业除通过
行使股东权
利之外，不对
上市公司的
业务活动进
行干预；3、
保证本人/本
企业及其控
制的其他企
业避免从事
与上市公司
具有实质性
竞争的业务；
4、保证尽量
减少、避免本
人/本企业及
其控制的其
他企业与上
市公司的关
联交易；在进
行确有必要
且无法避免
的关联交易
时，保证按市
场化原则和
公允价格进
行公平操作，
并按相关法
律法规以及
规范性文件
和南极电商
公司章程的
规定履行交
易程序及信
息披露义务。
关于保持上
市公司独立
上海丰南投 性的承诺：本
资中心（有限 次重组前，时 2017 年 01 月 9999 年 12 月
其他承诺 正常履行中
合伙）;张玉 间互联及南 24 日 31 日
祥;朱雪莲 极电商均独
立于本人/本
企业，本次重
34
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
组完成后，本
人/本企业将
继续保持南
极电商的独
立性，在业
务、资产、人
员、财务、机
构上遵循五
分开、五独立
的原则，遵守
中国证监会
有关规定，不
利用南极电
商违规提供
担保，不占用
南极电商资
金，不与南极
电商形成同
业竞争。
关于不越权
干预公司经
营管理活动，
不侵占公司
利益，切实履
行对公司填
补回报的相
关措施的承
诺：一、作为
公司的控股
股东、实际控
上海丰南投
制人，不越权
资中心（有限 2017 年 01 月 9999 年 12 月
其他承诺 干预公司经 正常履行中
合伙）;张玉 24 日 31 日
营管理活动；
祥;朱雪莲
二、作为公司
的控股股东、
实际控制人，
不侵占公司
利益。三、作
为公司的控
股股东、实际
控制人，确保
公司填补回
报措施能够
得到切实履
35
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
行。本人/本企
业作为上述
承诺的责任
主体，如违反
上述承诺，给
公司及投资
者造成损失
的，将依法承
担赔偿责任。
1、本人/本企
业于本次发
行股份购买
资产取得的
股份自相关
上市公司股
份发行结束
之日起至三
十六个月届
满之日及本
人/本企业业
绩补偿义务
履行完毕前
（以较晚者
为准）不得转
让。在上述股
上海丰南投
份锁定期内，
资中心（有限 股份限售承 2016 年 01 月 2019 年 01 月
由于上市公 正常履行中
合伙）;张玉 诺 20 日 19 日
司送股、转增
祥;朱雪莲
股本等原因
而增加的股
份，锁定期与
上述股份相
同。2、本人/
本企业于本
次发行股份
购买资产完
成后 6 个月内
如上市公司
股票连续 20
个交易日的
收盘价低于
发行价，或者
交易完成后 6
个月期末收
36
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
盘价低于发
行价的，本人
/本企业持有
上市公司股
票的锁定期
自动延长至
少 6 个月。
"本公司管理
的香溢专项
定增 1-3 号私
募基金于上
市公司本次
非公开发行
中取得的股
香溢专项定 份自相关上
增 1 号私募基 市公司股份
金;香溢专项 发行结束之
股份限售承 2016 年 01 月 2019 年 01 月
定增 2 号私募 日起三十六 正常履行中
诺 20 日 19 日
基金;香溢专 个月内不得
项定增 3 号私 转让。在上述
募基金 股份锁定期
内，由于上市
公司送股、转
增股本等原
因而增加的
股份，锁定期
与上述股份
相同。
1、本企业/本
人及本企业/
本人控股、实
际控制的非
南极电商体
系（即南极电
上海丰南投 关于同业竞 商及其控制
资中心（有限 争、关联交 子公司）内的 2015 年 08 月 9999 年 12 月
正常履行中
合伙）;张玉 易、资金占用 其他企业目 21 日 31 日
祥;朱雪莲 方面的承诺 前不存在与
南极电商相
竞争的业务。
2、除法律法
规允许外，本
次交易完成
后，本企业/
37
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
本人及本企
业/本人控制、
实际控制的
其他企业不
会直接或间
接经营任何
与上市公司
主营业务构
成竞争或可
能构成实质
性竞争的业
务，也不会投
资任何与上
市公司主营
业务构成竞
争或可能构
成实质性竞
争的其他企
业。3、如上
市公司认定
本企业/本人
控股、实际控
制的其他企
业正在或将
要从事的业
务与上市公
司存在同业
竞争，则本企
业将在上市
公司提出异
议后自行或
要求相关企
业及时转让
或终止上述
业务。如上市
公司进一步
提出受让请
求，则本企业
无条件依照
具有证券从
业资格的中
介机构审计
或评估后的
公允价格将
38
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
上述业务和
资产优先转
让给上市公
司。4、承诺
人违反本承
诺书的任何
一项承诺的，
将补偿新民
科技因此遭
受的一切直
接和间接损
失。5、本承
诺函自本次
交易完成后
生效，在承诺
人与新民科
技及其下属
公司根据相
关法律法规
规定存在关
联关系之不
竞争义务期
间为有效之
承诺。
1、在本次交
易完成后，本
人（企业）、
本人（企业）
控制的企业
以及本人（企
业）担任董
事、高级管理
上海丰南投 人员的企业
资中心（有限 （以下统称 2015 年 09 月 9999 年 12 月
其他承诺 正常履行中
合伙）;张玉 “关联方”）将 09 日 31 日
祥;朱雪莲 尽量减少与
新民科技的
关联交易，若
有不可避免
的关联交易，
关联方与新
民科技将依
法签订协议，
履行合法程
39
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
序，并将按照
有关法律、法
规、《江苏新
民纺织科技
股份有限公
司章程》等有
关规定履行
信息披露义
务和办理有
关报批事宜，
保证不通过
关联交易损
害新民科技
及其他股东
的合法权益。
2、本人（企
业）保证，本
次交易完成
后，新民科技
保持如下独
立性：“1、新
民科技具有
面向市场的
自主经营能
力以及拥有
独立销售、运
营和服务体
系。南极电商
拥有完整的
业务流程，能
够独立对外
开展业务。南
极电商在业
务上具有完
全的独立性。
2、新民科技
具备与经营
有关的电子
设备、工具、
办公设备、运
输设备和其
他经营相关
的配套设施，
合法拥有与
40
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
经营有关的
房屋、电子设
备、办公设
备、运输设备
以及商标等
所有权或者
使用权。3、
新民科技的
总经理、副总
经理、财务负
责人、董事会
秘书等高级
管理人员，没
有在南极电
商控股股东、
实际控制人
及其控制的
其他企业中
担任除董事、
监事以外的
其他行政职
务，也没有在
控股股东、实
际控制人及
其控制的其
他企业中领
薪，均不存在
现行法律、法
规、规范性文
件所禁止的
双重任职的
情况。南极电
商财务人员
均在南极电
商专职工作
并领取薪酬，
没有在其他
企业兼职或
领取薪酬的
情况。4、新
民科技独立
开立银行账
户，在内部设
立独立的财
41
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
务部门，制定
有独立的财
务管理制度，
并独立纳税，
南极电商能
够独立作出
财务决策，不
存在股东干
预公司资金
使用的情况。
南极电商拥
有一套完整
独立的财务
核算制度和
体系。5、新
民科技建立
了适合自身
经营所需的
组织机构，内
设部门均独
立运作，不存
在混合经营、
合署办公的
情形。
1、本公司及
本公司附属
企业将竭力
减少及避免
与股份公司
间发生关联
本公司发行
交易。若某关
前吴江新民
联交易依照
实业投资有
关于同业竞 最优于股份
限公司、吴江
争、关联交 公司的原则 2006 年 08 月 9999 年 12 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 新民科技发 正常履行中
易、资金占用 而应予实施， 17 日 31 日
展有限公司
方面的承诺 则本公司将
(现更名为东
避免干涉股
方新民控股
份公司决策
有限公司)
机构所实施
的独立判断，
并在严格遵
循股份公司
章程和法律、
法规及规范
42
南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
性文件对于
关联交易的
相关规定之
前提下与之
公平、公正、
公开交易，并
协助其充分、
切实履行所
必需的披露
义务。2、作
为新民科技
股东期间，本
公司及其下
属子公司不
直接或间接
经营任何对
新民科技现
有业务构成
竞争的相同
或相似业务。
3、本公司及
本公司的下
属控股子公
司今后除正
常的经营往
来外，不以直
接或间接的
任何方式占
用股份公司
及其下属控
股子公司的
资金或其他
资产。
本公司发行 承诺向本公
前，通过持有 司申报所间
本公司股东 接持有的本
吴江新民实 公司股份及
业投资有限 其变动情况，
股份限售承 2007 年 03 月 9999 年 12 月
公司或吴江 在本公司任 正常履行中
诺 02 日 31 日
新民科技发 职期间，每年
展有限公司 转让的股份
(现更名为东 不超过所间
方新民控股 接持有本公
有限公司)的 司股份总数
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南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
股权而间接 的百分之二
持有本公司 十五；离职后
股权的本公 半年内，不转
司董事、监事 让所间接持
和高级管理 有的本公司
人员 股份。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 不适用
一步的工作计划
四、对 2018 年度经营业绩的预计
2018 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
55.35% 至 77.81%
度
2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
83,000 至 95,000
间（万元）
2017 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 53,429.16
品牌授权及电商服务业务的电商渠道马太效应凸显，并持续提升精细化管
理，所以主营业务持续向好；移动互联网营销业务及个人品牌业务等也稳
业绩变动的原因说明
健发展；上述范围考虑了在全年可能的部分电视广告费用支出，一定程度
向下影响净利润增速。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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南极电商股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金 46,900 46,900 0
合计 46,900 46,900 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00212
2018 年 08 月 29 日 实地调研 机构
7/index.html
http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00212
2018 年 09 月 17 日 电话沟通 机构
7/index.html
南极电商股份有限公司
董事长：张玉祥
2018 年 10 月 19 日
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