南极电商股份有限公司          2018-114         关于董事向全资子公司提供担保暨关联交易的公告


证券代码：002127               证券简称：南极电商                     公告编号：2018-114

                            南极电商股份有限公司
                关于董事向全资子公司提供担保暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

     南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 29 日召开了第六届董
事会第九次会议，审议通过了《关于董事向全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，
同意公司董事刘睿先生以自有房产为北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间
互联”）提供担保以获取银行贷款，额度为人民币 2,000 万元。

     一、关联交易概述
     1、时间互联是移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以
及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。 时间互联主营业务包
括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。
     为更好地解决时间互联经营发展过程中的资金需求，公司董事刘睿先生拟以自有房
产为其提供担保以获取银行贷款，额度为人民币 2,000 万元。
     2、刘睿为公司董事，同时担任时间互联的法定代表人、董事长、经理，因此，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，刘睿本次向时间互联提供担保构成关联
交易。
     3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》、
《公司重大经营决策程序规则》制度的规定，上述担保无需提交公司股东大会审议。
     二、关联方的基本情况
     （一）刘睿
     关联方性别：男
     关联方国籍：中国
     关联方住所：北京
     关联关系说明：刘睿是公司董事，同时担任时间互联的法定代表人、董事长、经理，
是公司的关联自然人。



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     （二）北京时间互联网络科技有限公司
     公司名称：北京时间互联网络科技有限公司
     类      型：有限责任公司(法人独资)
     住      所：北京市朝阳区东土城路 14 号 2 层 09 房间
     法定代表人：刘睿
     注册资本：510 万元
     成立日期：2006 年 04 月 26 日
     经营范围：技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;翻译服务;组织文化艺术交
流活动(不含演出);会议及展览服务;市场调查;企业策划。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     截止 2018 年 9 月 30 日，时间互联的资产总额为 75,116.67 万元，净资产为 28,472.41
万元，资产负债率为 62.10%，营业收入为 152,392.46 万元，利润总额 8,641.07 万元，
净利润为 8,548.05 万元（未经审计）。
     本公司持有时间互联 100%股权。
     三、关联交易的基本情况
     公司董事刘睿以自有房产向时间互联提供担保获取银行贷款，额度为人民币 2,000
万元。
     四、关联交易目的和对上市公司的影响
     董事刘睿本次以自有房产为时间互联提供担保获取银行贷款，额度为人民币 2,000
万元，用于其业务及日常管理的资金需求，有利于其进一步扩大其业务规模、提升流量
管理的综合竞争实力；本次担保可以促使时间互联创始团队加强对时间互联的现金流管
理，进而优化公司的整体现金流水平，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的
情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
     五、独立董事事前认可情况和独立意见
     本次关联交易已经公司独立董事万解秋先生、王海峰女士和吴小亚先生事前认可，
同意将《关于董事向全资子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第
九次会议审议。
     公司第六届董事会独立董事认为：本次公司董事刘睿向全资子公司北京时间互联网
络科技有限公司提供担保暨关联交易事项，有利于解决时间互联业务发展对资金的需求，


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不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中
国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同
意该事项。
    六、备查文件

     1、第六届董事会第九次会议决议。
     2、独立董事事前认可、独立意见。
     3、第六届监事会第七次会议决议。

     特此公告。




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                                                                                  董事会
                                                               二〇一八年十月三十日




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