东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁独立财务顾问
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
1
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”
或“独立财务顾问”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“南极电商”）2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产”）之独立财务顾问（主承
销商），对南极电商本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项进行了审慎核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、南极电商股份有限公司非公开发行情况及股本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司
重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公
司向张玉祥发行 205,964,891 股股份、向朱雪莲发行 22,535,649 股股份、向胡美
珍发行 11,529,867 股股份、向上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南
投资”）发行 25,039,610 股股份、向江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限
合伙）发行 26,088,242 股股份以购买相关资产；同时公司向特定对象香溢融通（浙
江）投资有限公司（以下简称“香溢融通”）管理的香溢专项定增 1 号、2 号、3
号私募基金分别发行 10,504,202 股、10,504,202 股和 10,504,201 股股份以募集配
套资金。
上述股份已于 2016 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由
446,458,902 股增加至 769,129,766 股。
2、公司第五届董事会第十次会议、2015 年年度股东大会审议通过了公司
2015 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 769,129,766 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增前公司总股本为 769,129,766 股，转增
后总股本增至 1,538,259,532 股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事宜。公司向刘睿发行 34,235,524 股股份、向葛楠
发行 25,226,176 股股份、向虞晗青发行 3,603,739 股股份、向陈军发行 3,243,365
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股股份、向张明发行 2,882,991 股股份以购买相关资产；同时公司分别向张玉祥、
南极电商第二期员工持股计划非公开发行 23,809,523 股、5,319,419 股，共
29,128,942 股股份以募集配套资金。
上述股份已于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由
1,538,259,532 股增加至 1,636,580,269 股。
4、公司第五届董事会第四十次会议、2017 年年度股东大会审议通过了公司
2017 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 1,636,580,269 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.62 元人民币现金，分红总额共计 101,467,976.67 元。同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 818,290,134 股。本次权益分派
实施前公司总股本为 1,636,580,269 股，实施后总股本增至 2,454,870,403 股。
截止目前，公司总股本为 2,454,870,403 股，有限售条件流通股为 975,038,627
股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为 583,301,367 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺在本次非公开发行中认购的上市公司股
份自 2016 年 1 月 20 日起 36 个月内且业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）
不进行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份
锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股
份相同。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
香溢融通承诺管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金在本次非公开发行过程中
认购的上市公司股份自 2016 年 1 月 20 日起 36 个月内不予转让。在上述股份锁
定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份
相同。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述承诺，未发生违反上述承诺的情形，并且已经完成了相关业绩承诺。
3
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺情
况。
三、本次解除限售股份的上市安排
1、本次解除限售股份的上市日期：2019 年 1 月 21 日。
2、本次解除限售股份数量为 855,158,265 股，占公司总股份比例为 34.8352%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 6 家。
4、限售股份持有人本次限售股份解除限售具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 张玉祥 654,576,856 617,894,673
2 朱雪莲 67,606,947 67,606,947
3 上海丰南投资中心（有限合伙） 75,118,830 75,118,830
香溢融通（浙江）投资有限公司－
4 31,512,606 31,512,606
香溢专项定增 1 号私募基金
香溢融通（浙江）投资有限公司－
5 31,512,606 31,512,606
香溢专项定增 2 号私募基金
香溢融通（浙江）投资有限公司－
6 31,512,603 31,512,603
香溢专项定增 3 号私募基金
合计 891,840,448 855,158,265
注：
1、公司董事、高级管理人员，解除限售后股份转让按照董事、监事、高级管理人员相
关股票变动规定执行；
2、张玉祥持有限售股份总数为654,576,856股，其中372,435,000股股份被质押；
3、张玉祥、朱雪莲、丰南投资为一致行动人。
4、①董监高在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；②大股东
或者特定股东采取集中竞价减持方式的，任意连续90个自然日内，减持股份总数不能超过公
司股份总数的1%；③股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规
4
定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发
行股份的50%；④大股东或者特定股东减持，采取大宗交易减持方式的，任意连续90个自然
日内，减持股份总数不能超过公司股份总数的2%。
适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
四、本次限售股份解禁解除限售后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件流通股 975,038,627 463,421,005 855,158,265 583,301,367
首发后限售股 971,503,065 855,158,265 116,344,800
高管锁定股 3,535,562 463,421,005 466,956,567
二、无限售条件流通股 1,479,831,776 391,737,260 1,871,569,036
三、股份总数 2,454,870,403 855,158,265 855,158,265 2,454,870,403
五、独立财务顾问核查意见
经核查，东海证券就南极电商本次限售股份解除限售事项发表核查意见如
下：
本次限售股份解禁符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股
份购买资产之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，
不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁独立财
务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
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