南极电商股份有限公司第六届监事会第九次会议



                               南极电商股份有限公司

                          《2018年度监事会工作报告》

    报告期内，南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）监事会按照《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公
司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。
    一、报告期内监事会日常工作情况：
    2018 年，公司监事会共召开 15 次会议，具体内容如下：
    1、公司于 2018 年 1 月 10 日在公司会议室召开了第五届监事会第三十二次会议，该次会议决
议公告刊登在 2018 年 1 月 11 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于公司实际控制人向全资子公司无偿转让新疆南极人股权暨关联交
易的议案》。。
    2、公司于 2018 年 2 月 5 日在公司会议室召开了第五届监事会第三十三次会议，该次会议决
议公告刊登在 2018 年 2 月 6 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
    3、公司于 2018 年 3 月 21 日在公司会议室召开了第五届监事会第三十四次会议，，该次会议
决议公告刊登在 2018 年 3 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》、《关于董事向全资子公司提供借
款暨关联交易的议案》、《关于与建行上海青浦支行签订战略合作协议的议案》。
    4、公司于 2018 年 4 月 20 日在公司会议室召开了第五届监事会第三十五次会议，该次会议决
议公告刊登在 2018 年 4 月 23 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公
司 2017 年度利润分配预案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》、《公司 2017 年年度报告及摘
要》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司及子公司申请 2018 年度综合授信额度
的议案》、《关于为全资子公司担保的议案》、《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
    5、公司于 2018 年 4 月 25 日在公司会议室召开了第五届监事会第三十六次会议。
    该次会议审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》。
    6、公司于 2018 年 5 月 11 日在公司会议室召开了第五届监事会第三十七次会议，该次会议决
议公告刊登在 2018 年 5 月 12 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于补选监事的议案》。
    7、公司于 2018 年 5 月 15 日在公司会议室召开了第五届监事会第三十八次会议，该次会议决
议公告刊登在 2018 年 5 月 16 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。


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    8、公司于 2018 年 5 月 31 日在公司会议室召开了第五届监事会第三十九次会议，该次会议决
议公告刊登在 2018 年 6 月 1 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于修改公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关
于公司第六届监事会监事候选人提名的议案—公司监事会换届选举》。
    9、公司于 2018 年 6 月 19 日在公司会议室召开了第六届监事会第一次会议，该次会议决议公
告刊登在 2018 年 6 月 20 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
    10、公司于 2018 年 7 月 6 日在公司会议室召开了第六届监事会第二次会议，该次会议决议公
告刊登在 2018 年 7 月 7 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款
的议案》。
    11、公司于 2018 年 8 月 20 日在公司会议室召开了第六届监事会第三次会议，该次会议决议
公告刊登在 2018 年 8 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请贷款额度的议案》、《关于与关联方
签署合作框架协议暨关联交易的议案》。
    12、公司于 2018 年 8 月 23 在公司会议室召开了第六届监事会第四次会议，该次会议决议公
告刊登在 2018 年 8 月 24 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
    13、公司于 2018 年 10 月 8 日在公司会议室召开了第六届监事会第五次会议，该次会议决议
公告刊登在 2018 年 10 月 9 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于与关联方签署合作框架协议之补充协议暨关联交易的议案》。
    14、公司于 2018 年 10 月 19 在公司会议室召开了第六届监事会第六次会议。
    该次会议审议通过了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》。
    15、公司于 2018 年 10 月 29 在公司会议室召开了第六届监事会第七次会议，该次会议决议公
告刊登在 2018 年 10 月 30 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。
    该次会议审议通过了《关于董事向全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。
       二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
    根据对公司财务和经营情况的检查结果，监事会就公司在报告期的经营运作情况发表如下意
见：
    1、公司依法运作情况：报告期内，监事会列席了公司董事会会议和股东大会，依法对公司
经营运作情况进行了监督。监事会认为，本年度内公司严格按照国家及监管部门、深圳证券交易
所有关上市公司的法律、法规及《公司章程》和一系列内控制度运作，决策程序合法，内部控制
制度较完善，公司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司


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利益的行为。
    2、检查公司财务的意见：监事会对公司 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真
细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良
好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
    3、收购、出售资产意见：报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
    4、关联交易意见：报告期内公司实际控制人张玉祥先生拟将其所持有的新疆南极人电子商
务有限公司（以下简称“新疆南极人”）10%的股权无偿转让给南极电商（上海）有限公司。监事
会认为，本次交易旨在更加有效地推进新疆南极人各项经营业务的开展，有助于加速推进公司健
康生活事业部群独立运营及相关的股权激励事项。
    报告期内公司董事刘睿先生为北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）提供
2,000 万元人民币的借款额度，借款利率为年利率 7%。监事会认为，董事刘睿本次为时间互联提
供借款，用于其业务及日常运营的资金需求，有利于其进一步扩大业务规模、提升流量管理的综
合竞争实力，进而有利于实现时间互联与上市公司的协同效应。
    报告期内公司与爵青企业管理（上海）有限公司（以下简称“爵青企业”）签订《合作框架协
议》，爵青企业系公司原副总经理陈烨女士实际控制的公司。监事会认为，本次合作旨在开拓公司
目前未涉足的渠道及非重心、非优势渠道，如线下、礼赠、电视购物、唯品会等，有利于挖掘公
司潜在的盈利增长点、进一步提升公司的渠道优势及综合竞争实力。
    报告期内公司与爵青企业（现已更名为慕米企业管理（上海）有限公司（以下简称“慕米企业”））
签订《合作框架协议之补充协议》，增加授予其“南极人+”和“南极人 home”线下实体店、唯
品会、电视购物、礼增渠道的独家排他授权，授予“精典泰迪”唯品会、电视购物、礼增渠道的
独家排他授权。监事会认为，本次签订补充协议旨在开拓公司旗下“南极人+”、“南极人 home”
和“精典泰迪”等品牌在目前未涉足的渠道及非优势渠道，如线下、礼赠、电视购物、唯品会等，
挖掘公司潜在的盈利增长点、进一步提升公司的渠道优势及综合竞争实力。
    报告期内公司董事刘睿先生以自有房产为时间互联提供担保以获取银行贷款，额度为人民币
2,000 万元。监事会认为，本次担保有利于时间互联进一步扩大其业务规模、提升流量管理的综合
竞争实力，可以促使时间互联创始团队加强对时间互联的现金流管理，进而优化公司的整体现金
流水平。
    5、对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况意见：报告期内，公司不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况；截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
    6、对会计师事务所出具的审计报告的意见：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2018 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反
映了公司的财务状况和经营成果。


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    7、内部控制有效性意见：公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，自本
年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司
内部控制的设计是完整和合理的，能够合理地保证内部控制目标的达成。




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                                                                                    监事会
                                                                        2019 年 4 月 25 日




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