南极电商：第六届董事会第十一次会议决议公告2019-04-26
南极电商股份有限公司 2019-019 第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-019
南极电商股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十一次会议通知于
2019 年 4 月 12 日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于 2019 年
4 月 25 日（星期四）下午 1：30 在上海市黄浦区凤阳路 29 号新世界商务楼 18 楼南极电商(上
海)有限公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人，公司监事、高管人员及证券
事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》等相
关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决
议：
一、审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司
2018 年年度股东大会上述职。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
2018 年公司实现营业总收入 3,352,859,972.47 元，利润总额 963,038,596.77 元，归属于
上市公司股东的净利润 886,472,236.97 元，基本每股收益 0.36 元/股。
具体财务数据详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018 年年
度报告全文》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表归属于上市公司
股东的净利润为 886,472,236.97 元，提取法定盈余公积金 37,712,386.52 元，2018 年实现的
合并报表可分配利润为 848,759,850.45 元；母公司实现净利润 303,931,217.03 元，按母公司
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净利润的 10%提取法定盈余公积金 30,393,121.70 元，2018 年实现的母公司可分配利润为
273,538,095.33 元，加上以前年度未分配利润 14,113,122.44 元，减去 2017 年度已分配的现
金股利 101,467,969.93 元，2018 年末母公司可分配的利润为 186,183,247.84 元，资本公积期
末余额为 1,860,926,915.10 元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定：“上市公司以现金为
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，
纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于 2018 年度通过股票回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购公司股份数量 9,037,077 股，支付总金额为 67,597,253.12 元（不含交易
费用），该部分金额视同 2018 年度现金分红金额，占 2018 年实现的母公司可分配利润的 24.71%，
符合公司章程中“公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润（以母公
司与合并报表孰低原则）的 10%”的规定。
鉴于上述情况，根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会
决定 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不另行进行利润分配，不实施公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该预案尚需提交公司年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》
公司董事、监事报酬情况详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018
年年度报告全文》第八节。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》
公司高级管理人员报酬情况详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司
《2018 年年度报告全文》第八节。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
批准《公司 2018 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》，同意支付华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）2018 年年度审计费用 189 万元，同意继续聘请华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报表审计工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司 2018 年年度报告及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司
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2018 年年度报告全文及摘要。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《内部控制规则落实自查表》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司及子公司申请 2019 年度综合授信额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际
运营和融资需求，于 2019 年度向相关金融机构申请总额不超过人民币 8 亿元的综合授信额度，
包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易
融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信
的抵押物或质押物。
上述授权有效期自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起，至 2019 年度股东大会召开前
一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子
公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十二、审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对
《公司章程》作如下修改：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购
司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项
东大会决议；因本章程第（三）项、第（五）项、第
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
董事出席的董事会会议决议。
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
让或者注销。
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
份应当 1 年内转让给职工。
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《南极电商股份有限公司章程(修订草案)》刊登于 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更相关事宜的
议案》
鉴于公司拟修改《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商
变更的有关手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 ( 修 订 案 ) 》 刊 登 于 2019 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2019 年 5 月 17 日（星期五）下午 2 时 30 在上海市黄浦区凤阳路 29 号新世界
商务楼 18 楼南极电商(上海)有限公司会议室召开公司 2018 年年度股东大会，审议董事会、监
事会提交的相关议案。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开
2018 年年度股东大会通知公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
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